Microsoft Partner Network Agreement

AL DESPLAZARSE HASTA EL FINAL DE ESTE CONTRATO Y HACER CLIC EN EL BOTÓN "ACEPTO", LA COMPAÑÍA ESTARÁ ACEPTANDO QUEDAR OBLIGADA POR LOS SIGUIENTES TÉRMINOS, POR LOS ANEXOS INCLUIDOS Y POR EL SITIO WEB DE MPN (INCLUIDOS LOS TÉRMINOS DE USO, MARCAS Y SU DECLARACIÓN DE PRIVACIDAD), TODOS LOS CUALES SE INCORPORAN AL PRESENTE CONTRATO, DEL QUE FORMAN PARTE INTEGRANTE (DENOMINADO TODO JUNTO EL "CONTRATO"). LA COMPAÑÍA DEBE ACEPTAR ESTE CONTRATO PARA PODER PARTICIPAR EN EL MICROSOFT PARTNER NETWORK.

Contrato de trabajo de Microsoft Partner Network

TÉRMINOS GENERALES

Las partes acuerdan los siguientes términos para la participación de la Compañía en el MPN.

SECCIÓN 1 Ámbito

Microsoft Partner Network ("MPN") se ha diseñado para ayudar a las compañías de tecnología cualificada en la configuración, venta, servicio y soluciones de soporte técnico para sus clientes basados en tecnologías de Microsoft. Para poder formar parte de la Comunidad MPN, la empresa de tecnología debe vender más del 75 % de sus soluciones y servicios de TI a terceros no afiliados, es decir a partes que no sean Filiales. La participación de las compañías en el MPN es voluntaria. Nada de lo previsto en este Contrato impide a la Compañía utilizar y trabajar con tecnologías que no sean de Microsoft.

SECCIÓN 2 Definiciones

(a) "Filial" es cualquier persona jurídica que controla una parte, es controlada por ella o cuyo control comparte una parte. "Controlar" significa tener más del 50 % de la titularidad o el derecho de dirigir la administración de la persona jurídica.

(b) "Compañía" es la entidad comercial que reúne los requisitos para participar en el MPN y que ha celebrado el presente Contrato.

(c) "Contratista de la compañía" es cualquier tercero en quien la Compañía delegue una o más de sus obligaciones del MPN o una Filial de la Compañía que no haya firmado ningún contrato directamente con Microsoft.

(d) "Información confidencial" es toda información no pública, conocimientos o secretos empresariales que:

(1) se haya designado como confidenciales o bajo derechos de propiedad; o bien

(2) una persona razonable comprende, o razonablemente debería comprender, que es confidencial; se incluye, entre otras, la información de carácter privado relativa a los productos o clientes de cualquiera de las partes, la información de promociones y marketing (incluidas las plantillas, los informes y la información de precios y ventas) y los términos acordados en los contratos de Microsoft.

Los siguientes tipos de información, con independencia de que haya sido marcada como "confidencial" o no, no son Información Confidencial: La información que:

(i) Sea, o llegue a ser, de dominio público sin que medie incumplimiento alguno de este contrato;

(ii) Era conocida legalmente por el receptor de la información sin estar sujeto a ninguna obligación de mantener su confidencialidad;

(iii) Sea recibida de otra fuente que pueda revelarla legalmente y que no esté sujeta a ninguna obligación de mantener su confidencialidad;

(iv) Sea desarrollada de manera independiente; o

(v) Sea un comentario o una sugerencia que una de las partes comunique voluntariamente a la otra acerca del negocio, los productos o los servicios de dicha otra parte.

(e) "Fix(es)" son las correcciones, modificaciones o mejoras de Productos (u obras derivadas de lo anterior) que Microsoft publique con carácter general (tales como service packs para Productos comerciales) o que Microsoft pueda proporcionar a la Compañía al prestarle Servicios para solucionar un problema específico (tales como soluciones alternativas, parches, correcciones de errores, correcciones beta y construcciones beta).

(f) "Ubicación" es el domicilio comercial principal de la Compañía o de sus Filiales.

(g) Por "Oportunidades de suscripción" se entiende el nivel de participación de la Compañía en el MPN.

(h) "Microsoft" es la entidad de Microsoft identificada en el Apartado 14(m).

(i) Por "Microsoft Materials" se entiende la tecnología (incluidos los Productos), los Servicios, los Materiales de Servicios de Microsoft, la seguridad, los recursos e información técnica, de marketing y de ventas, los materiales y cursos de formación, y otros beneficios, herramientas, sistemas o recursos que Microsoft ofrezca a la Compañía en virtud del MPN.

(j)Por "Representantes de Microsoft" se entienden partners del canal (por ejemplo, revendedores, asesores de software, fabricantes de equipos originales y distribuidores), proveedores, vendedores, asesores, activistas y cualesquiera otros representantes de terceros.

(k)Por "Materiales de Servicios de Microsoft" se entiende cualquier material escrito que no esté basado en código que Microsoft haya creado, sea propietario o tenga bajo licencia, y que ofrezca a la Compañía como parte de la prestación de los Servicios en virtud del MPN.

(l) "Sitio Web de MPN" es el sitio web ubicado en https://partner.microsoft.com o un sitio web que lo sustituya designado por Microsoft. El Sitio Web del MPN proporciona información y herramientas adicionales relativas al MPN.

(m)Por "Materiales preexistentes" se entiende cualquier código informático (que no sea un Producto ni un Fix o cualquier material escrito que no esté basado en código desarrollado u obtenido con independencia de este Contrato, ya sea por parte de Microsoft o sus Filiales o para ellos, o por parte de la Compañía o sus Filiales o para ellas.

(n) "Producto" hace referencia a todos los productos y tecnologías de Microsoft que Microsoft ponga a disposición en virtud de este Contrato, incluyendo, entre otros, productos disponibles bajo licencia de pago, productos suministrados antes de su lanzamiento comercial y hardware, incluidos los servicios online y otros servicios basados en web identificados en la Lista de Productos.

(o) "Lista de Productos" es, con respecto a cualquier programa de licencias, la relación publicada por Microsoft en cada momento en http://microsoft.com/licensing/contracts o en un sitio web que posteriormente lo sustituya y Microsoft indique, en la cual se identifiquen los Productos que están o puedan estar disponibles en virtud del MPN (y cuya disponibilidad puede variar dependiendo de la región).

(p) "Programa(s)" hace referencia a uno o varios de los siguientes programas de MS:

(1) Programa de licencias por volumen Academic para Revendedores de Educación Autorizados de Microsoft, que permite a los partners adquirir y revender software con determinados contratos de licencia Academic de Microsoft para usuarios cualificados del ámbito educativo.

(2) Programa de consultoría de servicios para Partners de Servicios Online de Microsoft, que permite a los partners ofrecer asistencia a sus clientes para la licencia de determinados servicios online de Microsoft.

(q) "Anexo del programa" tiene el significado que se le atribuye en el Apartado 3(b).

(r) "Servicios" hse refiere a soporte técnico, consultoría, formación y otros servicios o consejos proporcionados por Microsoft o su representante a través del MPN.

(s) "Servicios subcontratados" tiene el significado que se le atribuye en el Apartado 5(f).

(t) "Periodo de vigencia" tiene el significado que se le atribuye en el Apartado 8(a).

SECCIÓN 3 Inscripción en el MPN y en los Programas

(a) MPN. La Compañía se considerará inscrita en MPN cuando haya aceptado el presente Contrato, abonado una cuota de suscripción (si corresponde) y cuando haya sido aceptada por Microsoft en MPN. Microsoft puede aceptar o rechazar a la Compañía del MPN a su entera discreción. Una vez completada la inscripción, Microsoft enviará la notificación correspondiente a la Compañía.

(b) Programas. La Compañía puede inscribirse en uno o más Programas siempre que cumpla con los criterios de selección correspondientes que están disponibles en los sitios web u otros documentos a los que se hace referencia en los términos y condiciones de dichos Programas en los siguientes anexos incluidos (cada uno corresponde a un "Anexo del programa"):

(1) Anexo B: Programa de licencias por volumen Academic para Revendedores de Educación Autorizados de Microsoft.

(2) Anexo C: Programa de consultoría para Partners de Servicios Online de Microsoft.

Al inscribirse en un Programa, la Compañía acepta los términos y condiciones de dicho Programa tal como se expone en los Anexos del programa. A menos que se autorice en un contrato independiente con Microsoft o en alguna otra sección del presente Contrato, se considerará que la Compañía incumple sustancialmente este Contrato en el caso de que disfrute o pretenda disfrutar de cualquiera de los derechos proporcionados en un anexo del programa antes de reunir todos los criterios de selección descritos en el mismo anexo, incluyendo, entre otros, los derechos de reventa, sublicencia, alquiler, transferencia o redistribución mediante otros medios de los materiales o de cualquier otra propiedad intelectual de Microsoft.

SECCIÓN 4 Opciones y Administración del MPN

(a) Oportunidades de pertenencia. Hay cuatro Oportunidades de pertenencia cubiertas por los términos de este Contrato:

(1) Comunidad;

(2) Suscripción;

(3) Competencia de Plata; y

(4) Competencia de Oro

En el Sitio Web del MPN se describen con más detalle las Oportunidades de pertenencia y sus requisitos.

(b) Competencia. Se trata de un reconocimiento del MPN que se otorga a los partners por áreas de experiencia. En el Sitio Web del MPN se explican las competencias y los requisitos relacionados.

(c) Administración del MPN. Microsoft administrará el MPN y sus beneficios a través del Sitio Web y de las comunicaciones del MPN. Microsoft puede ponerse en contacto con la Compañía para:

(1) administrar el MPN;

(2) dar información a la Compañía sobre el MPN, tal como, por ejemplo, enviar información promocional a la Compañía e información sobre acontecimientos y oportunidades de formación;

(3) invitar a la Compañía a participar en encuestas e investigaciones;

(4) proporcionar a la Compañía Materiales de Microsoft para ayudarle a ofrecer soluciones basadas en los Productos; y

(5) contactar con la Compañía a través del número de la empresa que se ha proporcionado con la información sobre Microsoft Partner Network.

(d) Cambios en el MPN.

(1) Microsoft puede cambiar el MPN o cualquier aspecto del mismo. Microsoft notificará por escrito a la Compañía cualquier cambio sustancial en el MPN con una antelación de 30 días y a través del correo electrónico u otro medio escrito.

(2) Con respecto al resto de cambios, que entran en vigor a partir de la fecha en que se publican, la Compañía es responsable de comprobar con regularidad el Sitio Web del MPN. Los cambios no se aplican de manera retroactiva.

(e) Restricciones del contratista de la compañía. Con el fin de obtener Oportunidades de Suscripción y competencias del MPN, la Compañía puede contratar a uno o más Microsoft Certified Professional (los "MCP", tal como viene indicado en el sitio web del MPN) mediante un Contratista de la Compañía para satisfacer los requisitos necesarios del programa. La compañía no puede confiar en el MCP para satisfacer los requisitos del programa si la Compañía descubre que este está dedicado a otra Compañía. Esta limitación no impide ni limita que la Compañía emplee a un Contratista de la Compañía para que preste los servicios que requiera la Compañía o cualquier otro partner en relación con el MPN y se aplica solamente al uso que un Contratista de la Compañía hace de sus MCP.

SECCIÓN 5 Beneficios del MPN

(a) La Compañía recibirá los beneficios que se describen en el Sitio Web del MPN. Los beneficios pueden variar según las Oportunidades de pertenencia, la competencia y el país. Los beneficios pueden incluir Materiales de Microsoft.

(b) Los beneficios del MPN pueden implicar costes adicionales e incluir términos, condiciones y licencias adicionales. La Compañía debe (i) aceptar estos términos adicionales antes de usar cualquier beneficio del MPN y (ii) utilizar los beneficios del MPN según estas condiciones adicionales y este Contrato. La Compañía no puede utilizar los beneficios del MPN si no acepta dichos términos adicionales, cuando corresponda.

(c) Las Filiales de la Compañía pueden participar en el MPN en la ubicación de la Compañía a los efectos de agrupar los recursos de la Compañía para ganar Competencias o para compartir beneficios.

(d) A menos que se establezca lo contrario, la Compañía puede utilizar las certificaciones y las aptitudes de los empleados de la Compañía y/o los Contratistas de la Compañía para cumplir con los requisitos del MPN. Los empleados de la Compañía y los Contratistas de la Compañía pueden aprovechar para beneficiarse de MPN de la Compañía únicamente mientras estén desarrollando tareas para la Compañía. Una vez que un empleado de la Compañía y/o el Contratista deje de desarrollar tareas para la Compañía, el individuo debe dejar de estar asociado al MPN y dejará de utilizar los beneficios del MPN de la Compañía.

(e) Beneficios del Servicio

(1) El uso que hace la Compañía de los Servicios que se ofrecen como beneficios del MPN, se rigen por este Contrato.

(2) La prestación de Servicios de Microsoft depende de la colaboración plena y oportuna de la Compañía, así como de la precisión e integridad de la información que ésta suministre.

(3) Microsoft puede ofrecer Servicios para Productos nuevos o interrumpir Servicios para Productos existentes de acuerdo con las directivas de ciclo de vida de Microsoft publicadas en http://support.microsoft.com/lifecycle, o en un sitio sustituto que identifique Microsoft. Puede haber casos en los que la implementación que la Compañía tenga de los Productos no pueda ser objeto de soporte efectivo. Como parte de la prestación de Servicios de soporte, si Microsoft llega a esa conclusión, se lo notificará a la Compañía.

(4) Los Servicios y los Materiales de Servicios de Microsoft asociados se proporcionan sujetos a las reglas y restricciones contenidas en el Sitio Web del MPN, además de lo siguiente:

(i) Contenido de Terceros.. Microsoft puede proporcionar vínculos a sitios web y contenido de terceros en los Servicios y Materiales de Servicios de Microsoft. Los sitios vinculados y el contenido no están bajo el control de Microsoft y Microsoft no se responsabiliza de dicho contenido. Microsoft no controla ni avala sitios ni contenido de terceros, y proporciona estos vínculos únicamente para su comodidad. Microsoft no manifiesta ni otorga garantías, expresas, implícitas ni legales, en relación con el contenido o con los sitios web de terceros.

(ii) Actualizaciones. Durante el Periodo de vigencia, Microsoft puede proporcionar a la Compañía actualizaciones de los Servicios o de los Materiales de Servicios de Microsoft a su única discreción. Microsoft no tiene la obligación de actualizar los Servicios o los Materiales de Servicios de Microsoft.

(iii) Solicitud de Información del Cliente. La Compañía proporcionará a Microsoft la siguiente información acerca de los clientes de la Compañía que se han beneficiado de los Servicios para poder evaluar el valor de estos Servicios:

a. Nombre del cliente (opcional y con el consentimiento previo del cliente)

b. Información sobre el tamaño y el sector del cliente

c. Tamaño de la oportunidad del cliente

d. Oportunidad total del cliente frente a la parte atribuible a los Servicios

e. Datos de Ganancias/Pérdidas (fechas, motivos, valor percibido de los Servicios)

(iv) Solicitud de comentarios del MPN. La Compañía aceptará proporcionar comentarios de forma periódica sobre la experiencia de la Compañía con los Servicios:

a. Valor/calidad de los Materiales de Servicios de Microsoft

b. Calidad del soporte técnico

c. Percepciones de los clientes

Los términos del Apartado 9(d) se aplican a todos los comentarios proporcionados por la Compañía.

(5) Uso, Titularidad y Derechos de Licencia de los Servicios de Microsoft.

(i) Fixes . Microsoft conservará todos los derechos y la titularidad de los Fixes. Los Fixes obtienen licencias de conformidad con las condiciones de licencia aplicables al Producto correspondiente a dichos Fixes. Los Fixes de Microsoft se licencian a la Compañía, no se le venden. Si no se proporciona el Fix para un Producto específico, Microsoft concede a la Compañía una licencia completamente pagada y no exclusiva para que utilice y reproduzca el Fix para sus operaciones comerciales internas. En el caso de que un cliente solicite uno o varios Fix de la Compañía, ésta deberá notificar por escrito a Microsoft dicha solicitud identificando específicamente el Fix solicitado y el cliente. Microsoft podrá autorizar por escrito a la Compañía a sublicenciar a tal cliente los derechos de la Compañía descritos en esta Sección 5(e)(5)(i) (es decir, una licencia no exclusiva y completamente pagada para utilizar y reproducir el Fix identificado únicamente en las operaciones empresariales internas de los clientes). Si Microsoft o la Compañía terminan este Contrato, también terminará la concesión de licencias de los Fixes.

(ii) Materiales de Servicios de Microsoft. Microsoft conservará todos los derechos y la titularidad de los Materiales de Servicios de Microsoft. Microsoft otorga a la Compañía una licencia no exclusiva y completamente pagada para utilizar, reproducir y modificar cualquiera de los Materiales de Servicios de Microsoft para las actividades empresariales internas de la Compañía, incluidas, entre otras, la preparación de la prestación de sus servicios (por ejemplo, mediante el uso de Practice Accelerator (Acelerador de prácticas)). Si Microsoft concede a la Compañía ciertos Materiales de Servicios de Microsoft para facilitar la preparación de la prestación de sus servicios (por ejemplo, documentos personalizables de referencia de la arquitectura), Microsoft también otorga a la Compañía el derecho a distribuir esos Materiales de Servicios de Microsoft a los clientes de la Compañía para las operaciones empresariales internas de los clientes. Si Microsoft o la Compañía terminan este Contrato, también terminará la concesión de licencias de los Materiales de Servicios de Microsoft.

(iii) Materiales Preexistentes.

a. Todos los derechos de los Materiales Preexistentes seguirán siendo propiedad exclusiva de la parte que proporcione los Materiales Preexistentes. Durante la prestación de los Servicios, cada parte otorga a la otra parte (así como a sus contratistas respectivos, si procede) una licencia temporal, no exclusiva y completamente pagada para utilizar, reproducir y modificar cualquiera de sus Materiales Preexistentes proporcionados a la otra parte, únicamente en la medida que sea necesario para la prestación de los Servicios.

b. En el caso de que algún Fix o Material de Servicios de Microsoft contenga Materiales Preexistentes de Microsoft, y de que se entregue a la Compañía dicho Fix o Material de Servicios de Microsoft de acuerdo con la recepción por parte de ésta de los Servicios proporcionados en virtud del presente Contrato, Microsoft también otorga a la Compañía una licencia no exclusiva y completamente pagada para utilizar, reproducir y modificar (si corresponde) los Materiales Preexistentes de Microsoft únicamente en la forma en que se indique a la Compañía para sus operaciones empresariales internas.

c. En lo que se refiere a los Fix sublicenciados por la Compañía a sus clientes bajo la autorización de Microsoft, Microsoft también otorga a la Compañía el derecho a conceder a los clientes que la Compañía especifique por escrito a Microsoft una licencia no exclusiva y completamente pagada para utilizar, reproducir y modificar (si corresponde) los Materiales Preexistentes de Microsoft en la forma en que se indique a la Compañía como parte de los Materiales de Servicios de Microsoft para las operaciones empresariales internas de los clientes. En ningún caso se concederá a la Compañía una licencia para distribuir los Materiales Preexistentes de Microsoft independientemente de los Materiales de Servicios de Microsoft.

(iv) Código de Muestra. El uso de cualquier código de software de muestra que haya podido proporcionar Microsoft a la Compañía con carácter ilustrativo ("Código de Muestra") está sujeto a la Licencia Pública de Microsoft, publicada en http://opensource.org/licenses/ms-pl.html, o en un sitio que lo sustituya y que Microsoft identifique..

(v) Restricciones sobre las licencias de código abierto. Algunas licencias de software de terceros requieren, como condición de uso, modificación y/o distribución, que el software o algún otro tipo de software combinado y/o distribuido con el mismo sea:

a. Divulgado o distribuido en forma de código fuente;

b. licenciado con la finalidad de crear trabajos derivados; o

c. Redistribuible sin cargo alguno (denominado colectivamente "Términos de licencia de código abierto").

Cada parte garantiza que no proporcionará a la otra parte ningún código informático (ni ninguna propiedad intelectual e industrial relacionada con el mismo) en virtud de este Contrato o por cualquier otro medio relativo al MPN que incluye cualquier licencia, derecho, poder ni autoridad para incorporar, modificar, combinar ni distribuir dicho código informático con cualquier otro código informático de forma que pudiera someter el código informático de la otra parte a Términos de Licencia de Código Abierto.

(vi) Derechos de las Filiales. La Compañía puede sublicenciar los derechos contenidos en el Sección 5 a sus Filiales. No obstante, las Filiales de la Compañía no pueden conceder en sublicencia estos derechos (excepto a los clientes de la Compañía tal como se especifica en la Sección 5).

(vii) Indemnización por distribución y restricciones adicionales. En los casos en que la Compañía esté autorizada a conceder en sublicencia cualquier derecho o a distribuir cualquier Material de Servicios o Fix de Microsoft de la Sección 5, tal sublicencia o distribución debe acogerse a un contrato escrito que incluya la concesión de licencia con una declaración de titularidad y restricciones según los términos de este Contrato. En virtud de este Contrato, la Compañía queda obligada a cumplir los términos de este Apartado 5 por parte de sus clientes y Filiales. La Compañía indemnizará, librará de responsabilidad y defenderá a Microsoft y a sus proveedores frente a cualquier reclamación o acción judicial, incluidos los honorarios de abogados o costes legales relacionados con la sublicencia o distribución por parte de la Compañía de cualquier Material de Servicios de Microsoft, Fix, Código de Muestra o Materiales Preexistentes (juntos conocidos como "Materiales concedidos mediante sublicencia"), incluidos:

a. El uso por parte de los clientes de la Compañía de los Materiales concedidos mediante subliciencia;

b. Actuaciones negligentes o dolosas de la Compañía relacionadas con la distribución o el marketing de los Materiales concedidos mediante sublicencia;

c. Cualquier adición o modificación que realice la Compañía o sus Filiales a los materiales concedidos mediante sublicencia; y

d. Cualquier uso de los Materiales concedidos mediante subliciencia que incumpla el presente Contrato.

(f) Beneficios de los Servicios subcontratados. Microsoft puede proporcionar los siguientes Servicios (los "Servicios Subcontratados") en nombre de la Compañía a los clientes de Dynamics de la Compañía sujetos a los términos y condiciones establecidos en este Contrato y en la descripción de los beneficios de los Servicios Subcontratados disponible en el Sitio Web del MPN, o en cualquier otra ubicación designada por Microsoft (la "Descripción de los Servicios Subcontratados"):

(1) Soporte Técnico para la Solución de Problemas: El Soporte Técnico para la Resolución de Problemas proporciona asistencia para los problemas con síntomas concretos que surjan al utilizar los productos Microsoft, siempre que exista una creencia razonable de que los problemas están originados por los productos Microsoft.

(2) Servicios de Asesoramiento: Los Servicios de Asesoramiento ofrecen consejos y orientaciones a corto plazo sobre los problemas que no cubra el Soporte Técnico de Resolución de Problemas y atienden las solicitudes de servicios proactivos y estratégicos como la asistencia consultiva sobre cuestiones de diseño, desarrollo e implantación.

"Clientes de Dynamics" hace referencia a los usuarios finales de los productos Microsoft Dynamics para los que la Compañía suministra servicios relacionados de producto Microsoft Dynamics. La Compañía deberá iniciar las solicitudes en nombre de un Cliente de Dynamics y coordinar y participar con Microsoft en la entrega de los Servicios Subcontratados a través del recurso mostrado en la Descripción de Servicios Subcontratados. Al iniciar una solicitud de soporte en nombre de su Cliente de Dynamics, la Compañía manifiesta que ha obtenido el consentimiento de dicho Cliente de Dymanics para proporcionar la información de contacto necesaria para Microsoft, así como el consentimiento por parte de Microsoft para ponerse en contacto con el Cliente de Dynamics. La Descripción de Servicios Subcontratados está incorporada en y forma parte del Contrato, y puede ser modificada bajo el criterio de Microsoft según se describe en el apartado 14(i)(2) que encontrará más adelante.

(g) Beneficios del Software.

(1) El derecho de la Compañía a utilizar Productos ofrecidos en virtud del MPN se regirá por este Contrato y por los términos del contrato de licencia que se incluyen con el Producto o que se aplican al mismo (consulte el Sitio Web del MPN para obtener más información). Si existe algún conflicto directo entre este Contrato y cualquier término de un contrato independiente que no se haya resuelto explícitamente en dichos documentos, prevalecerán los términos de este Contrato. Si se aborda un tema específico en el contrato independiente y no en este Contrato, prevalecerán los términos del contrato independiente.

(2) La Compañía adquirirá por separado las licencias de productos de Microsoft suficientes a través de los programas de licencias de Microsoft aplicables para poder utilizar el producto de Microsoft bajo los términos de licencia específicos asociados a cada Producto de Microsoft, incluyendo un número de licencias suficiente para cubrir:

(i) la cantidad de Productos de Microsoft que utilice la Compañía; y

(ii) el número máximo de usuarios y dispositivos que pueden tener acceso al Producto de Microsoft o utilizarlo en virtud de los contratos de la Compañía con Microsoft o un revendedor.

Microsoft puede llevar a cabo las acciones necesarias, incluyendo las siguientes, para garantizar que la Compañía cumpla con el Contrato y este Apartado 5(g)(2). La Compañía acepta que Microsoft recopile datos del "Programa de Ventajas de Windows Original", el "Programa de Ventajas de Office Original" y otros programas similares. (Consulte el Sitio Web del MPN para obtener más información.) Microsoft puede realizar auditorías en virtud del Apartado 13(a) de este Contrato y puede ponerse en contacto con la Compañía y/o tomar las medidas necesarias para garantizar que la Compañía no utilice más Productos de los autorizados en virtud de este Contrato.

(3) Los beneficios de la Compañía en virtud del MPN, incluyendo los Productos, no se pueden distribuir a los clientes de la Compañía, con la excepción de los derechos concedidos en el Apartado 5(e) y 5(f). La Compañía informará a Microsoft si la Compañía:

(i) sabe o sospecha que un cliente no cuenta con suficientes licencias de Microsoft, o

(ii) sabe o sospecha que un cliente infringe un contrato de licencia de Microsoft.

(iii) las licencias de Productos que la Compañía reciba en virtud del MPN serán válidas únicamente durante el Periodo de Vigencia de este Contrato.

(h) Inexistencia de acuerdo de transmisión de tecnología. El presente Contrato no supone un contrato de "transmisión de tecnología", ya que:

(1) La tecnología (incluyendo cualquier Producto) que se pone a disposición de la Compañía en virtud de este Contrato no forma parte integral de una cadena de tecnologías con fines de producción o administración; y

(2) La tecnología (incluyendo cualquier Producto) tendrá su propia licencia de tecnología. La Compañía no se erigirá e n destinataria de la tecnología de Microsoft. La Compañía no identificará a Microsoft como proveedor de tecnología en virtud de este Contrato.

SECCIÓN 6 Marcas

(a) Licencia limitada de marca. Las "Marcas de Microsoft" incluyen las marcas comerciales, logotipos, símbolos y denominaciones que se identifican en las directrices sobre logotipos de Microsoft del Sitio Web del MPN y en la herramienta Partner Logo Builder. La Compañía debe reunir los criterios indicados en el Sitio Web del MPN para utilizar las Marcas de Microsoft. Siempre que cumpla con los criterios del Sitio Web del MPN, Microsoft concederá a la Compañía una licencia no exclusiva, intransferible, limitada no sujeta a regalías para utilizar las correspondientes Marcas de Microsoft. Microsoft es el único propietario de las Marcas de Microsoft y de los derechos de propiedad intelectual asociados a estas, así como el único beneficiario del fondo de comercio relacionado con el uso que la Compañía realice de las mismas. La Empresa:

(1) No usará ningún nombre o marca comercial propiedad de Microsoft, incluidas entre otras, palabras, frases, símbolos o diseños, o la combinación de ambos, que identifiquen o distingan a Microsoft como la fuente de esos productos o servicios, exceptuando las Marcas de Microsoft mencionadas en las directrices sobre logotipos de Microsoft del Sitio Web del MPN y la "Herramienta de creación de logotipos para partners".

(2) No adquirirá ningún derecho, título o interés relacionado con las Marcas Microsoft a raíz de su uso.

(3) No registrará, adoptará ni utilizará ningún nombre, marca, nombre de dominio ni otra designación que incluya cualquier parte de una Marca de Microsoft, o cualquier término que sea confusamente similar a una Marca de Microsoft. Esto incluye traducciones o transliteraciones de una Marca de Microsoft.

(4) Utilizará las Marcas de Microsoft únicamente en relación con los Materiales de Microsoft:

(i) en la forma proporcionada por Microsoft;

(ii) con finalidad promocional o publicitaria del MPN o según lo permitido en el anexo; y

(iii) de conformidad con los términos de este Contrato y del Sitio Web del MPN.

(5) No podrá alterar, animar ni distorsionar las Marcas de Microsoft, ni tampoco podrá combinarlas con otros nombres, logotipos, eslóganes, símbolos, palabras, imágenes, elementos de diseño u otras marcas comerciales.

(6) No podrá utilizar Marcas de Microsoft ni Materiales de Microsoft para la transmisión o distribución de correo electrónico comercial no solicitado de cualquier forma que infrinja la legislación o costumbres locales o que entre en conflicto con las directivas de Microsoft publicadas en http://microsoft.com o a través del MPN.

(7) No podrá utilizar las Marcas de Microsoft en asociación con cualquier otra marca comercial de terceros de tal forma que se sobrentienda la existencia de una marca conjunta o que pueda dar lugar a otro tipo de confusiones relativas a la propiedad de las Marcas de Microsoft.

(8) Deberá mantener la calidad de las soluciones y servicios que ofrezca la Compañía en relación con las Marcas de Microsoft y los Materiales de Microsoft, a un nivel equivalente a la calidad de los servicios que ofrecía la Compañía antes de la fecha de este Contrato. Asimismo, la calidad de las soluciones y servicios de la Compañía deberá ser igual o superior a los estándares de calidad y prestaciones generalmente aceptados en la industria.

(9) Deberá corregir rápidamente cualquier uso indebido de las Marcas de Microsoft y cualquier deficiencia en la calidad de sus soluciones y servicios previo aviso de Microsoft.

(b) Uso de las marcas a título de referencia. La Compañía puede utilizar el nombre corporativo, los nombres de tecnologías y las marcas de Microsoft en texto sin formato para identificar con exactitud y referirse a Microsoft y a su tecnología y Servicios de acuerdo con las directrices de Microsoft sobre el uso de marcas. La Compañía no puede utilizar los logotipos, la imagen de marca, los diseños o las marcas figurativas. Dicho uso no deberá provocar confusiones acerca del origen de las soluciones y servicios de la Compañía, ni acerca de la relación de la Compañía con Microsoft.

(c) Notificaciones. La Compañía no debe eliminar ningún aviso sobre propiedad intelectual, marca o patente que se incluya en o sobre los Materiales de Microsoft. La Compañía debe incluir un aviso de derechos de autor de Microsoft en las etiquetas de los soportes físicos tangibles que contengan tecnología licenciada de Microsoft. La Compañía también debe incluir un aviso de propiedad intelectual de Microsoft en la documentación de la tecnología licenciada de Microsoft, de sus Productos y Servicios, incluyendo la documentación en línea. La Compañía debe utilizar la marca comercial, la descripción de la tecnología licenciada por Microsoft o de sus Productos o Servicios y el símbolo de marca comercial ("™" o "®") correctos cuando mencione por primera vez un nombre de tecnología licenciada por Microsoft en cualquier anuncio, folleto u otras formas de comunicación. La mención también debe indicar la titularidad de Microsoft (o del proveedor de Microsoft) con respecto a la marca comercial. Las directrices de Microsoft sobre el uso de marcas están ubicadas en http://www.microsoft.com/about/legal/intellectualproperty/trademarks/usage/default.mspx .

(d) Derecho de control. Microsoft tiene el derecho exclusivo a emprender y controlar, a su entera discreción, cualquier acción relacionada con las Marcas y con cualquier otro nombre o marca comercial de Microsoft. Microsoft se reserva el derecho a finalizar o modificar esta licencia para utilizar las Marcas de Microsoft y cualquier otro nombre o marca comercial de Microsoft en cualquier momento. Es posible que la Compañía no pueda ceder, conceder una sublicencia o transferir de alguna otra forma los derechos recogidos en este apartado sin el consentimiento expreso y por escrito de Microsoft.

SECCIÓN 7 Cuotas e Impuestos

(a) Cuotas de MPN.

(1) Si la Compañía opta por inscribirse en MPN, la Compañía se compromete a pagar a Microsoft la cuota anual de MPN (cuando corresponda), así como las cuotas correspondientes a otros beneficios aplicables.

(2) En algunos países la cuota del MPN es para el kit de bienvenida. En esos países, un distribuidor designado por Microsoft facturará el kit de bienvenida a la Compañía y se lo enviará una vez abonada la factura. Este precio es un precio estimado y está sujeto de modificaciones, como consecuencia, por ejemplo, de los tipos de cambios entre divisas. La Compañía debe incluir una copia firmada en papel del presente Contrato cuando envíe el pago por el kit de bienvenida.

(b) Facturación y pagos a la Compañía.

(1) Pagos excesivos. En el caso de que la Compañía reciba un importe excesivo, puede que Microsoft ajuste las cantidades y los honorarios que debe pagar Microsoft a la Compañía en virtud de este Contrato. Microsoft puede deducir cualquier importe excesivo de futuros pagos debidos a la Compañía. La Empresa es responsable de devolver rápidamente el importe pagado en exceso. Microsoft puede recurrir a otros medios para percibir el importe del pago en exceso si no se abona o no se descuenta de los pagos pendientes con la Compañía en un tiempo razonable.

(2) Compensaciones del pago. La Compañía debe estar al día en sus obligaciones de pago con Microsoft registradas en este Contrato o en cualquier otro contrato. Si la Compañía no se encuentra al corriente de dichas obligaciones de pago, la Compañía estará incumpliendo este Contrato y Microsoft podrá compensar los pagos debidos a la Compañía, además de llevar a cabo otras acciones para compensar tal incumplimiento.

(3) Terceras partes. Microsoft queda eximida de responsabilidad ante terceros que pudieran reclamar derechos en virtud de este Contrato. Microsoft no abonará las cantidades o cuotas que la Compañía deba a terceros que no pertenezcan a dicha Compañía, a menos que un tribunal de justicia dicte lo contrario.

(c) Impuestos.

(1) Los importes que deban pagarse a Microsoft en virtud de este Contrato no incluyen ningún impuesto extranjero, estadounidense, federal, nacional, estatal, provincial, local, municipal o de otro tipo (incluyendo, entre otros, los impuestos sobre bienes y servicios), impuestos sobre el timbre o documentos, tasas, cargos, aranceles u otros tributos o gravámenes que se deriven como consecuencia o resultado de las operaciones contempladas en este Contrato.

(2) Ninguna parte es responsable de ningún impuesto que la otra parte esté legalmente obligada a pagar, incluyendo, entre otros, los impuestos sobre los ingresos netos o brutos, los impuestos sobre franquicias y los impuestos sobre la propiedad, relacionados con cualquier transacción contemplada en el presente Contrato. Cada parte pagará a la otra cualquier impuesto sobre el valor añadido, ventas o uso derivado de la celebración de este Contrato y que la legislación exija recaudar a la otra parte. Ninguna parte podrá recaudar los impuestos cubiertos por un certificado sobre exención válido presentado por la otra parte. Cada parte se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne a la otra parte frente a los impuestos o reclamaciones, causas de acción, costes (incluyendo, entre otros aspectos, los honorarios razonables de abogados) y cualquier otra responsabilidad en relación con las obligaciones tributarias de la parte indemnizadora.

(3) Si la ley requiere la retención de impuestos sobre cualquier pago que realice una de las partes a la otra, se deducirán dichos impuestos de la cantidad debida y se abonarán a la autoridad tributaria correspondiente. La parte que retenga tales impuestos, obtendrá y enviará a la otra parte el justificante oficial de dichas retenciones, así como otros documentos que la otra parte requiera razonablemente para reclamar el crédito o devolución fiscal extranjero correspondiente. Las partes emplearán el esfuerzo que sea razonablemente necesario para minimizar las retenciones de impuestos dentro del marco de la ley.

(4) Este Apartado 7(c) se aplicará al tratamiento de todos los impuestos relacionados con este Contrato, a menos que esté estipulado de otra forma en un Anexo del Programa.

SECCIÓN 8 Periodo de vigencia y resolución

(a) Periodo de vigencia.

(1) El presente Contrato entrará en vigor en la fecha en que Microsoft lo acepte(la "Fecha de Entrada en Vigor"). Este Contrato permanecerá en vigor durante un año a partir de la Fecha de Entrada en Vigor (el "Periodo de vigencia"), a no ser que se resuelva anticipadamente o se sustituya por una versión más reciente del presente Contrato. Si, durante el Periodo de Vigencia, la Compañía pasa a una Oportunidad de pertenencia diferente, la Fecha de Entrada en Vigor cambiará y pasará a ser la fecha en la que Microsoft acepte dicha actualización.

(2) El plazo de cada Anexo del Programa coincidirá con el Periodo de Vigencia. La resolución de este Contrato conllevará la resolución de cada Anexo del programa incluido en el mismo. La fecha de resolución, o el hecho de que la Compañía no sea apta para participar en cualquier Anexo del programa, no constituye la resolución del resto del Contrato ni de cualquier otro Anexo del programa, cuyos términos se mantendrán con plena vigencia y efecto.

(b) Prórroga. Este Contrato no se renovará de forma automática. Asimismo, Microsoft podrá optar por no renovar a la Compañía en el MPN. Cuando expire el Periodo de Vigencia, si la Compañía decide volverse a suscribirse al MPN deberá hacerlo en el Sitio Web del MPN. Una Compañía no podrá volver a inscribirse en el MPN si Microsoft ha finalizado con anterioridad la suscripción de la Compañía.

(c) Resolución sin causa. Cualquiera de las partes podrá resolver este Contrato o un Anexo del contrato en cualquier momento y sin necesidad de alegar causa, mediante notificación con preaviso de 30 días naturales. La Compañía no podrá terminar el Contrato y continuar participando en ningún Anexo del programa o Programa de incentivos.

(d) Extinción con causa.

(1) Microsoft podrá resolver este Contrato de manera inmediata (a) si la Compañía deja de vender más del 75 por ciento de sus soluciones y servicios de TI a terceros que no sean filiales, (b) en el caso de que la Compañía intente realizar una cesión en beneficio de acreedores, presente una petición de bancarrota, sea declarada en bancarrota, entre en estado de insolvencia o se deje a cargo de un receptor (o cualquier equivalente de estos actos o procedimientos), (c) si se descubre una distribución, por parte de la Compañía, de materiales de Microsoft que incumpla este contrato, (d) si se incumple el apartado 13(d) o (e) en caso de infracción de derechos, uso inapropiado o violación de secretos empresariales por parte de la Compañía haga de la propiedad intelectual e industrial de Microsoft.

(2) Cualquiera de las partes podrá resolver este Contrato de forma inmediata en el caso de que la otra parte haga un uso no autorizado de la Información Confidencial.

(3) Si alguna de las partes incumple cualquier disposición de este Contrato (distintas de las especificadas en los apartados 8(d)(1) y 8(d)(2)) que se considera subsanable, la parte no infractora deberá proporcionar a la otra parte un aviso escrito o por correo electrónico con 30 días naturales de antelación y dará la oportunidad de subsanar dicho incumplimiento. Si el incumplimiento no es susceptible de subsanación, la resolución tendrá efecto tras recibir la notificación de la parte que no haya incumplido. Microsoft conserva todos sus otros derechos y remedios.

(e) Renuncia a la aprobación requerida. En la medida que sea necesario para llevar a la práctica las estipulaciones de este Contrato relativas a su resolución, cada una de las partes renuncia a cualquier derecho u obligación que pueda tener ahora o en el futuro en virtud de cualquier ley o reglamento aplicable, en relación con la necesidad de solicitar u obtener la aprobación, orden judicial, sentencia o resolución de cualquier tribunal para resolver este Contrato o para realizar una modificación o resolución usando un formulario legal.

(f) Efecto de la resolución o caducidad. Tras la resolución o caducidad, la Compañía se abstendrá de inmediato de utilizar cualquier derecho o beneficio otorgado en este Contrato y en el MPN. Microsoft no será responsable ante la Compañía por la pérdida de beneficios o de prestigio comercial o de otro tipo derivados de dicha caducidad o resolución. Excepto en el caso de que la Compañía resuelva este Contrato por una de las causas recogidas en los apartados 8(d)(2) o 8(d)(3), la Compañía no tendrá derecho al reembolso de ninguna cuota u otras cantidades pagadas a Microsoft como resultado de la caducidad o resolución. La Compañía deberá realizar una de las siguientes acciones en el plazo de 10 días desde la resolución o expiración y a elección de Microsoft:

(1) Devolver todas las copias de Información Confidencial de Microsoft, los Materiales de Microsoft y los demás documentos que la Compañía haya recibido en virtud de este Contrato; o

(2) destruir todos los mencionados documentos, Información Confidencial de Microsoft y Materiales de Microsoft, incluyendo las copias, y proporcionar a Microsoft un certificado de dicha destrucción firmado por un directivo de la Compañía. La resolución de este Contrato no resolverá ninguna solicitud de soporte anterior sin resolver. Este Contrato continuará aplicándose hasta que dichas solicitudes se resuelvan o se cierren.

(3) Microsoft puede desactivar o limitar de otro modo las claves de Producto de la Compañía sin previo aviso cuando las suscripciones o competencias de la Compañía expiren o se resuelvan.

(g) Supervivencia. Los apartados 5(e)(5)(vii) (Indemnización por distribución y restricciones adicionales), 7(c) (Impuestos), 8(f) (Efecto de la resolución o expiración), 8(g) (Supervivencia), 9 (Confidencialidad y privacidad), 10 (Declaraciones y garantías), 11 (Indemnización), 12 (Limitación de responsabilidad), 13(a) (Verificación del cumplimiento), 13(d) (Antipiratería), 14 (Disposiciones adicionales), así como el derecho de Microsoft al pago de las cuotas y los gastos soportados antes de la expiración o resolución, se mantendrán después de la expiración o resolución del presente Contrato, al igual que las estipulaciones de los Anexos del programa que indiquen explícitamente su permanencia tras la expiración o resolución del Contrato.

SECCIÓN 9 Confidencialidad y privacidad

Toda la información intercambiada en virtud de este Contrato o relacionada con el MPN estará sujeta al contrato de confidencialidad entre las partes, si existiese uno, así como el apartado 9(e). En el caso de que se realice un intercambio de información antes de la ejecución del contrato de confidencialidad, de que no exista tal contrato, o de que dicho contrato existente se resuelva o deje de tener efecto, se aplicarán las disposiciones siguientes:

(a) Uso de la Información Confidencial . Durante un periodo de cinco años a contar desde la primera revelación:

(1) Ninguna de las partes podrá revelar a ningún tercero la Información Confidencial de la otra parte. Cada parte utilizará dicha información solo con fines relacionados con el cumplimiento de este Contrato. Cada una de las partes tomará las medidas necesarias para proteger la Información Confidencial de la otra parte;

(2) Cada parte puede revelar la Información Confidencial de la otra parte a sus Filiales, empleados o contratistas. Cada parte será responsable de cualquier revelación o uso no autorizado. Estas revelaciones se pueden realizar solo a quienes necesiten conocer la información, según las obligaciones de este apartado; y

(3) Además del apartado 8(f), cada parte devolverá la Información Confidencial a la otra parte o la destruirá cuando la otra parte lo solicite y cuando ya no sea necesaria para este Contrato.

(b) Revelación si la ley lo exige. Cada una de las partes podrá revelar Información Confidencial si ello es necesario para cumplir un requerimiento judicial o administrativo que imponga una obligación exigible legalmente. Antes de hacerlo, la parte que la revela debe recabar el nivel de protección más alto disponible legalmente para la información confidencial y, cuando sea posible, debe comunicarlo a la otra parte con un plazo suficiente para que tenga una posibilidad razonable de obtener alguna medida de protección.

(c) Cooperación en caso de revelación. Cada parte deberá notificar inmediatamente a la otra parte tan pronto como descubra cualquier uso no autorizado o revelación de la Información Confidencial. Cada parte deberá cooperar con la otra parte para ayudar a recuperar la posesión de la Información Confidencial e impedir cualquier uso no autorizado o revelación de la Información Confidencial.

(d) Derecho a utilizar los comentarios. Cada parte puede proporcionar sugerencias y comentarios a la otra parte con respecto a los productos y servicios de la otra parte. Los comentarios son de carácter voluntario e, incluso si se marcan como confidenciales, la parte que recibe los comentarios podrá utilizarlos para lo que desee sin obligación de ningún tipo. La parte que reciba los comentarios no divulgará el origen de los comentarios sin el consentimiento de la parte que los proporciona. Salvo que las partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, estos comentarios no crearán ninguna obligación de confidencialidad.

(e) Privacidad de la información del cliente y generación de clientes potenciales. Microsoft puede ayudar a la Compañía con la generación de clientes potenciales y el soporte. Esta ayuda puede incluir acceso a información, herramientas, plantillas e informes (p. ej., el sistema de Administración de ventas de partners). Microsoft también puede compartir con la Compañía Información Personal de los clientes. "Información de Identificación Personal" o "IIP" hace referencia a la información que se puede utilizar para identificar, localizar o ponerse en contacto con una persona, como su nombre, dirección, correo electrónico o número de teléfono. La Compañía solo utilizará la Información Personal recibida de Microsoft para vender Productos o Servicios de interés para el cliente o para otros fines permitidos en el marco de este Contrato. La Compañía no utilizará ni compartirá la Información Personal de los clientes con ningún otro fin a menos que previamente obtenga el consentimiento del cliente. La Compañía solo podrá ponerse en contacto con los clientes a través del medio de comunicación que estos prefieran, indicado con anterioridad; si la Compañía utiliza una lista de direcciones de correo electrónico proporcionada por Microsoft para ponerse en contacto con los clientes de Canadá, la Compañía deberá enviar los correos electrónicos antes de que transcurran nueve días hábiles a partir del momento en que recibió la lista de Microsoft. En cualquier correo electrónico que se envíe a los clientes de Canadá, Microsoft también deberá incluir un mecanismo de cancelación de la suscripción que permita a los destinatarios retirar su consentimiento de Microsoft o de cualquier otro partner a quien Microsoft haya autorizado para enviar estos mensajes, así como un enlace a la Declaración de Privacidad en línea de Microsoft. Al enviar un correo electrónico a los clientes de Canadá, utilice el siguiente texto para ofrecer la posibilidad de anular la suscripción: "Si desea no recibir más correos electrónicos promocionales de Microsoft y su familia de compañías, o de cualquiera de los partners de Microsoft autorizados, haga clic aquí. Para obtener más información, consulte la Declaración de Privacidad de Microsoft ." La Compañía adoptará medidas de seguridad razonables para proteger dicha Información Personal contra uso, acceso, revelación, alteración o destrucción no autorizados (incluye a sus proveedores). Las medidas de seguridad incluirán controles de acceso, cifrado y cualquier otra medida de seguridad que sea legalmente necesaria o estándar del sector. La Compañía puede compartir sus clientes potenciales con Microsoft para que le ayude a promocionar y vender Productos y Servicios de Microsoft. La Compañía actuará de conformidad con todos los avisos y con la legislación aplicables antes de compartir la Información Personal con Microsoft. La Compañía se compromete a cumplir con los estándares y la directiva de privacidad de Microsoft. Todos los demás datos de la Compañía revelados a Microsoft en virtud del MPN se protegerán mediante la Declaración de Privacidad que aparece en el Sitio Web del MPN.

SECCIÓN 10 Manifestaciones y garantías

Microsoft garantiza que utilizará diligencia y cuidado razonables para administrar la MPN. Los esfuerzos realizados por la Compañía y el posterior rendimiento se encuentran bajo el control de la Compañía. Microsoft no garantiza la satisfacción de la Compañía con los resultados del MPN o de la Compañía. Sin perjuicio de los casos en que la ley aplicable prohíbe la exclusión o limitación de la responsabilidad por daños y perjuicios:

(a) Microsoft proporciona sus Materiales y Fixes a la Compañía "tal cual" y sin garantías de ningún otro tipo; y

(b) Renuncia de garantías. Excepto por lo dispuesto en el presente documento, Microsoft renuncia expresamente al resto de garantías expresas, implícitas o reglamentarias, en la máxima medida permitida por la legislación aplicable. Esto incluye las garantías de comerciabilidad, idoneidad para un propósito específico y ausencia de infracción. También pueden incluirse la ausencia de virus informáticos, disfrute pleno, cobertura de la licencia, ausencia de errores, calidad o condición satisfactoria. La exclusión también incluye cualquier garantía implícita o cualquier condición derivada del curso de la negociación, EJECUCIÓN o uso del comercio.

SECCIÓN 11 Indemnización

La Compañía defenderá, indemnizará y salvaguardará a Microsoft y a sus responsables, directores, empleados, contratistas, filiales, y representantes frente a cualquier reclamación, demanda, coste, responsabilidad, gasto, daño (incluidos los honorarios razonables de los abogados) y sentencia (o acuerdo transaccional que la Compañía acepte) que tenga relación con cualquier falta o incumplimiento, o cualquier supuesta falta o incumplimiento, de este Contrato o de cualquier otro acto u omisión de la Compañía relacionado con su rol en virtud de este Contrato en función de (i) el incumplimiento por parte de la Compañía de la legislación aplicable, normas o regulaciones; o (ii) cualquier acto u omisión real, dolo o responsabilidad objetiva de la Compañía que constituya una negligencia. La Compañía avisará a Microsoft de forma razonablemente puntual sobre reclamaciones, permitirá mediante asesoría aceptable mutuamente que Microsoft responda y defienda reclamaciones y proporcionará a Microsoft información y soporte para ayudarle a defender reclamaciones a cargo de Microsoft. Microsoft tiene derecho a emplear asesoría independiente y a participar en la defensa de cualquier reclamación a su propia cuenta. Si Microsoft opta por ello, la Compañía y Microsoft colaborarán de buena fe con el objetivo de alcanzar decisiones sobre las cuales ambas partes estén de acuerdo. La Compañía debe contar con el consentimiento por escrito de Microsoft antes de resolver o publicitar un acuerdo transaccional sobre una reclamación de la Compañía. Microsoft no denegará su autorización sin motivos justificados.

SECCIÓN 12 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

En la medida en que la ley lo permita, bajo ninguna circunstancia ninguna de las partes será responsable de cualesquiera daños indirectos, incidentales, consecuenciales, punitivos, especiales o ejemplares (incluidos, entre otros, los daños por pérdida de datos, ingresos y/o beneficios) derivados del presente contrato o relacionados con él o con su ejecución. ESTA EXCLUSIÓN SE APLICARÁ INDEPENDIENTEMENTE DEL FUNDAMENTO JURÍDICO EN EL QUE SE BASE CUALQUIER RECLAMACIÓN POR DICHOS DAÑOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SI LAS PARTES HABÍAN SIDO AVISADAS DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS, DE SI DICHOS DAÑOS ERAN RAZONABLEMENTE PREVISIBLES O DE SI LA APLICACIÓN DE LA EXCLUSIÓN PROVOCA QUE CUALQUIER REMEDIO NO SURTA LOS EFECTOS ESPERADOS EN RELACIÓN A SU PROPÓSITO ESENCIAL. Esta exclusión no se aplicará a la responsabilidad de ninguna de las partes por incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad, OBLIGACIONES DE DEFENSA E INDEMNIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA, infracción de los derechos de propiedad intelectual e industrial de la otra parte o cualquier pérdida directa o indirecta de beneficios, datos, negocios o ahorros anticipados por fraude o negligencia grave.

SECCIÓN 13 Obligaciones y condiciones adicionales

(a) Verificación del cumplimiento.

(1) La Compañía conservará todos los archivos que sean habituales y adecuados durante el curso de las actividades de la Compañía en relación con el cumplimiento de este Contrato. La Compañía conservará los documentos de adquisición, entrega y destrucción de los Productos licenciados. Entre estos documentos se incluyen:

(i) Productos entregados como parte de las Suscripciones Action Pack de Microsoft; y

(ii) Claves de productos de licencia por volumen de Microsoft que Microsoft autorice a la Compañía para utilizar en virtud de este Contrato.

(2) La Compañía conservará estos documentos durante el Periodo de vigencia y durante dos años más tras la finalización del presente Contrato. En el caso de que el domicilio principal de la Compañía se encuentre en India, la Compañía conservará estos documentos durante todo el Periodo de vigencia y durante los ocho años siguientes a la finalización del Contrato. Durante este periodo, el equipo de auditoría de Microsoft, que podrá incluir auditores independientes, podrá realizar una auditoría de los libros, registros, operaciones, procesos e instalaciones de la Compañía con la única finalidad de comprobar el cumplimiento de este Contrato por parte de la Compañía. En la medida en que la Compañía adquiera licencias de Producto fuera del MPN ("Licencias de Producto Separadas"), las verificaciones de cumplimiento se controlarán por los contratos que rijan las Licencias de Producto Separadas. La Compañía acepta una auditoría de sus registros con un aviso previo de 5 días laborables, excepto para auditorías que tengan que ver con Productos falsificados, que no precisan previo aviso. Microsoft podrá validar todas las referencias de clientes proporcionadas por la Compañía de conformidad con los requisitos del MPN.

(3) Si la Compañía utiliza Materiales de Curso de Microsoft, Microsoft o un representante podrá realizar una auditoría de los cursos de formación de la Compañía que hagan uso de los Materiales de Microsoft ("Cursos Microsoft") sin previo aviso. Dichas auditorías podrán incluir una crítica formal y por escrito del software, los conocimientos técnicos y la capacidad docente de los profesores de la Compañía. La crítica también podrá revisar el equipo, las instalaciones, el listado de alumnos a los que se imparten los Cursos Microsoft, los Materiales de Microsoft proporcionados a los estudiantes y el inventario de los Materiales de Microsoft. Microsoft enviará una notificará por escrito a la Compañía si determina que:

(i) la Compañía no imparte los Cursos Microsoft de una forma profesional;

(ii) la Compañía no proporciona una experiencia o un ambiente de aprendizaje efectivo;

(iii) las instalaciones y equipos no están a la altura de dicha formación; o

(iv) las adquisiciones de Materiales de Microsoft para los cursos de formación no coinciden con el número total de estudiantes formados en los Cursos Microsoft, con los Cursos Microsoft impartidos y con el inventario actual de Materiales de Curso. Microsoft puede resolver este Contrato si no se subsana de conformidad con el Apartado 8(d) de este Contrato. Microsoft también puede finalizar el status de competencia de Aprendizaje de la Compañía.

(4) Las auditorías se realizarán durante el horario de trabajo habitual de la Compañía, y de un modo que no interfiera irrazonablemente en sus actividades habituales. La Compañía concederá al auditor acceso a los libros, registros, operaciones, procesos e instalaciones que el auditor considere oportuno para realizar una auditoría exhaustiva. Si Microsoft avisa con antelación, la Compañía deberá poner a disposición del auditor los libros, registros y operaciones pertinentes al inicio de la auditoría. Microsoft y sus auditores independientes realizarán todas las inspecciones acompañados por un empleado de la Compañía. La Compañía pagará a Microsoft los costes de la auditoría si la auditoría revela la existencia de un incumplimiento de este Contrato según lo establecido en el apartado 8(d) o una diferencia del 5 % o más en el uso de los beneficios de las licencias por parte de la Compañía (tomando como referencia la cantidad pagada realmente por la Compañía en relación con la cantidad que esta debería haber pagado por el uso de dichas licencias) durante el correspondiente periodo auditado. Si una auditoría descubriese el uso sin licencia del Producto, la Compañía, a discreción de Microsoft, deberá eliminar el Producto sin licencia o adquirir las licencias adicionales necesarias a precio de licencias individuales de minorista, en el plazo de 30 días.

(b) Promoción y Publicidad. Microsoft solo puede utilizar el nombre de la Compañía, sus logos o su identidad en anuncios o promociones del MPN con el consentimiento de la Compañía. La Compañía no denegará ni demorará su consentimiento sin justificación. Se considerará que la Compañía concede su consentimiento si no responde a la solicitud de Microsoft en un periodo de 30 días.

(c) Fines comerciales. La Compañía celebra este Contrato y adquiere los Servicios y Materiales al amparo del mismo para fines únicamente de negocios.

(d) Antipiratería.

(1) Infracciones o actividades no autorizadas. La Compañía (a) no participará en ninguna fabricación, duplicación, entrega, transferencia o uso no autorizado de Materiales de Microsoft falsificados, pirateados, sin licencia o ilegales y aplicará fuertes controles internos para prevenir que sus empleados participen en este tipo de actos; (b) cumplirá los términos aplicables relativos al uso de cualquier Material de Microsoft; (c) solo suministrará a los clientes Materiales de Microsoft originales y con licencia; (d) no violará de ningún otro modo los derechos de propiedad intelectual de Microsoft; y (e) no suministrará ningún Material de Microsoft a revendedores o clientes que estén implicados en el uso, la fabricación, la distribución u otros tipos de suministro o transferencia de Materiales de Microsoft falsificados, pirateados o sin licencia.

(2) Cooperación y notificación de incumplimientos. La Compañía ofrecerá la cooperación que sea razonable a Microsoft para la investigación de cualquier Material de Microsoft de curso falsificado, pirateado o ilegal. La Compañía debe notificar inmediatamente a Microsoft toda sospecha de falsificación, piratería o infracción de los derechos de autor, marcas comerciales, patentes u otros tipos de propiedad intelectual en los Materiales de Microsoft u otros materiales propiedad intelectual de Microsoft, sus filiales y/o sus licenciantes.

SECCIÓN 14 Disposiciones Adicionales

(a) Relación entre las partes. Cualquier uso que se haga del término "partner" será exclusivamente con fines de referencia. Las partes son contratistas independientes. Este Contrato no crea una relación laboral, sociedad, colaboración empresarial, agencia o relación fiduciaria, ni crea una franquicia. Ni la Compañía ni sus representantes pueden realizar manifestaciones, garantías o promesas en nombre de Microsoft ni vincular a Microsoft de ningún otro modo.

(b) Notificaciones. Las notificaciones pueden enviarse por correo electrónico o correo ordinario. La(s) persona(s) de contacto identificadas durante la inscripción en el perfil del MPN recibirán notificaciones en la dirección que proporcione la Compañía. En el caso de notificaciones y solicitudes a Microsoft, las notificaciones deberán enviarse a la entidad del grupo Microsoft que se indique en el Apartado 14(m). Cada parte puede cambiar las personas a las que se enviarán las notificaciones informando de ello a la otra parte. Como fecha de notificación se considerará la que muestre la confirmación de envío. En caso de que la Compañía se vuelva insolvente o se vea incursa en un procedimiento de insolvencia, quiebra o similar a tenor de la legislación aplicable, se lo notificará a Microsoft a la mayor brevedad posible.

(c) Legislación aplicable. Seguidamente se establece la legislación aplicable, la jurisdicción y competencia en relación con este Contrato. Esta elección de jurisdicción y competencia no impedirá que una de las partes pueda solicitar medidas cautelares por infracción de derechos de propiedad intelectual e industrial u obligaciones de confidencialidad o solicitar el reconocimiento de cualquier fallo u orden judicial. Las medidas cautelares o la exigencia del reconocimiento podrán solicitarse en cualquier jurisdicción adecuada. Si una de las partes iniciase un pleito en relación con este Contrato, la parte ganadora tendrá derecho a recuperar los honorarios razonables de abogados, costas y gastos. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercadería de 1980 no rige este Contrato.

(1) Generalidad. Salvo por lo dispuesto en el Apartado 14(c)(2), este Contrato se regirá por las leyes del Estado de Washington. Si existe la jurisdicción federal, las partes aceptan someterse a la jurisdicción y competencia exclusivas de los tribunales federales del condado de King (Washington). En el caso contrario, las partes aceptan someterse a la jurisdicción y competencia exclusivas del Tribunal Superior del Condado de King (Washington).

(2) Condiciones adicionales. Si la Compañía tiene su centro principal de actividad en alguno de los países o regiones que se enumeran a continuación, será de aplicación la disposición correspondiente, que sustituirá al Apartado 14(c)(1) en la medida que sean contradictorias:

(i) Si el domicilio comercial principal de la Compañía se encuentra en Australia o sus territorios externos, Bangladés, Bután, Brunéi Darussalam, Camboya, Islas Cook, Fiyi, Polinesia Francesa, Tierras Australes Francesas, RAE Hong Kong, India, Indonesia, Kiribati, República Popular Democrática de Laos, RAE Macao, Malasia, Maldivas, Islas Marshall, Mayotte, Micronesia, Myanmar, Nauru, Nepal, Nueva Zelanda, Niue, Islas Marianas del Norte, Palaos, Papúa Nueva Guinea, Filipinas, Pitcairn, Samoa, Singapur, Islas Salomón, Sri Lanka, Tailandia, Timor Oriental. Tokelau, Tonga, Tuvalu, Islas Wallis y Futuna, Vanuatu o Vietnam, este Contrato se celebra y sujeta a las leyes de Singapur.

a. Si la Compañía tiene su centro principal de negocios en Australia o sus territorios externos, Brunéi, Malasia, Nueva Zelanda o Singapur, la Compañía acepta someterse a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales de Singapur.

b. Si el domicilio comercial principal de la Compañía se encuentra en Bangladés, la Región Administrativa Especial de Hong Kong, India, Indonesia, la Región Administrativa Especial de Macao, Filipinas, Sri Lanka, Tailandia o Vietnam, cualquier disputa que surja de este Contrato, o que esté relacionada con el mismo, incluidas las preguntas sobre su existencia, validez o finalización, se planteará y dirimirá por arbitraje en Singapur, de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Centro de Arbitraje Internacional de Singapur ("SIAC"), las que, mediante esta referencia, quedan incorporadas a este apartado. El Tribunal estará formado por un árbitro que será designado por el Presidente del SIAC. El idioma del arbitraje será el inglés. El laudo arbitral será definitivo, obligatorio y no recurrible, y puede utilizarse como base para una sentencia posterior en Bangladesh, la India, Indonesia, Filipinas, Sri Lanka, Tailandia o Vietnam (según el caso), o en cualquier otro lugar. Si la Compañía tiene su centro principal de negocios en India, los tribunales de Nueva Dehli tendrán la jurisdicción exclusiva sobre las demandas relativas a la aplicación de la sentencia y/o de medidas cautelares.

(ii) Si el domicilio comercial principal de la Compañía se encuentra en Japón, el contrato se regirá por lo siguiente: El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Japón. La Compañía acepta la jurisdicción y competencia originales y exclusivas de los Tribunales del Distrito de Tokio.

(iii) Si el domicilio comercial principal de la Compañía se encuentra en Afganistán, Albania, Argelia, Andorra, Angola, Armenia, Austria, Azerbaiyán, Baréin, Bielorrusia, Bélgica, Benín, Bosnia-Herzegovina, Botsuana, Isla Bouvet, Bulgaria, Burkina Faso, Burundi, Camerún, República Centroafricana, Chad, Comoras, Congo, Costa de Marfil, Croacia, Chipre, República Checa, República Democrática de Santo Tomé y Príncipe, Dinamarca, Yibuti, Egipto, Estonia, Etiopía, Islas Feroe, Finlandia, Francia, Gabón, Gambia, Georgia, Alemania, Ghana, Gibraltar, Grecia, Groenlandia, Guadalupe, Guinea-Bisáu, Hungría, Islandia, Irlanda, Israel, Italia, Jordania, Kazajistán, Kenia, Kosovo, Kuwait, Kirguistán, Letonia, Líbano, Lesoto, Liberia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Libia, República de Macedonia, Madagascar, Malaui, Mali, Malta, Mauritania, Mauricio, Moldavia, Mónaco, Mongolia, Montenegro, Marruecos, Mozambique, Namibia, Países Bajos, Nueva Caledonia, Níger, Nigeria, Noruega, Omán, Pakistán, Polonia, Portugal, Catar, República de Cabo Verde, República de Guinea Ecuatorial, República de Guinea, República de Senegal, Reunión, Rumanía, Federación de Rusia, República Ruandesa, Santa Elena, San Marino, Arabia Saudí, Serbia, Seychelles, Sierra Leona, Eslovaquia, Eslovenia, Somalia, Sudáfrica, España, Islas Svalbard y Jan Mayen, Suazilandia, Suecia, Suiza, Tayikistán, Tanzania, Togo, Túnez, Turquía, Turkmenistán, Uganda, Ucrania, Emiratos Árabes Unidos, Reino Unido, Uzbekistán, Estado de la Ciudad del Vaticano, Yemen, Zaire, Zambia o Zimbabue; el contrato se regirá por lo siguiente:

El Contrato se regirá y se interpretará de acuerdo a las leyes de Irlanda. La Compañía acepta someterse a la jurisdicción y competencia de los tribunales de Irlanda para los litigios que surjan en relación con el presente Contrato.

(iv) Si el domicilio comercial principal de la Compañía se encuentra en la República Popular de China, el contrato se regirá por lo siguiente. A los efectos de este Contrato, la República Popular de China no incluye la Región Administrativa Especial de Hong Kong, la Región Administrativa Especial de Macao ni Taiwán:

El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República Popular de China. La Compañía acepta enviar cualquier disputa relacionada con el Contrato y cualquier anexo al arbitraje vinculante. El arbitraje se realizará en el China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") de Pekín según sus reglas actuales.

(v) Si el principal domicilio comercial de la Compañía se encuentra en Colombia o Uruguay, el contrato se regirá por lo siguiente:

Cualquier disputa, reclamación o procedimiento entre las partes relativos a la validez, interpretación o ejecución de este Contrato serán resueltos mediante arbitraje. El arbitraje se realizará según las Reglas de Arbitraje de UNCITRAL actuales. La autoridad de designación será la Cámara de Comercio Internacional ("ICC") que actuará de conformidad con las reglas que ésta haya adoptado para este fin. El lugar del arbitraje será Seattle, Estado de Washington, EE. UU. Habrá únicamente un árbitro. El laudo arbitral será definitivo y obligatorio para las partes. Las partes acuerdan en este acto de forma irrevocable someter todos los asuntos y controversias que surjan en relación con este Contrato a arbitraje en Seattle (Estado de Washington, EE. UU.).

(vi) Si el domicilio comercial principal la Compañía se encuentra en la República de Corea, el contrato se regirá por lo siguiente: El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República de Corea. La Compañía acepta la jurisdicción y competencia originales y exclusivas del Tribunal Central del Distrito de Seúl.

(vii) Si el domicilio comercial principal de la Compañía se encuentra en Taiwán, el contrato se regirá por lo siguiente:

Los términos de este Contrato se interpretarán y controlarán de conformidad con la legislación de la República de China, Taiwán. Las partes acuerdan en este acto que el Tribunal de Distrito de Taipei será el tribunal de primera instancia competente para resolver cualquier disputa derivada de este Contrato o relacionada con el mismo.

(d) Cumplimiento de las leyes y de las políticas de Microsoft.

(1) Restricciones en materia de exportación. Ambas partes reconocen que el hardware y el software (colectivamente y para los fines del apartado 14(e), denominados "Materialess") de la otra parte están sujetos a la jurisdicción en materia de exportación de EE. UU. Ambas partes cumplirán con todas las leyes internacionales, nacionales y locales aplicables a los Materiales de la otra parte o a la transferencia, exportación o segunda exportación de cualquier producto vendido o distribuido en virtud de este Contrato, incluidas las Normas Gubernamentales de Exportaciones de EE. UU., así como las restricciones de usuario final, uso final y destino emitidas por la administración estadounidense y otras administraciones. Para obtener información adicional, consulte http://www.microsoft.com/exporting/

(2) Cumplimiento de las leyes y de la Política Anticorrupción de Microsoft.

(i) Cumplimiento por parte de la Compañía

La Compañía cumplirá con todas las leyes aplicables contra soborno, corrupción, libros y registros incorrectos, controles internos inadecuados y blanqueo de dinero, incluyendo la Ley Estadounidense sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero ("Leyes Anticorrupción"). La Compañía certifica que ha revisado y que cumplirá con la Política Anticorrupción para Representantes de Microsoft que se encuentra en http://www.microsoft.com/en-us/Legal/Compliance/anticorruption/Default.aspx

La Compañía también proporcionará cursos anuales sobre el cumplimiento de las Leyes Anticorrupción a sus empleados, quienes revenderán, distribuirán, comercializarán o transferirán los Productos. La Compañía certifica que sus empleados han recibido o recibirán esta formación anticorrupción y que, de lo contrario, la Compañía acepta participar anualmente en los cursos Anticorrupción que Microsoft pondrá a su disposición, así como certificar su finalización y asimilación. La Compañía correrá con los gastos de impartir los cursos o de su participación en ellos.

La Compañía reconoce que la prohibición de pagar gastos de desplazamiento, alojamiento, regalos o atenciones a oficiales del gobierno en nombre de Microsoft. La Compañía también reconoce la prohibición de usar fondos proporcionados por Microsoft, ni ningún importe procedente de ninguna empresa de Microsoft, para pagar gastos de desplazamiento, alojamiento, regalos o atenciones a oficiales del gobierno.

(ii) Derechos de auditoría relacionados con la anticorrupción de Microsoft

Durante el periodo de vigencia del presente Contrato y el periodo de 2 años posterior a (i) la resolución del Contrato de Microsoft con la Compañía, o (ii) la fecha de emisión del pago final de Microsoft a la Compañía, Microsoft o sus representantes de auditoría tendrán acceso a todos los libros, documentos, registros, estudios u otros materiales de la Compañía en relación con este Contrato (los "Registros Relevantes") y deberán mantenerlos. La Compañía deberá establecer y mantener un sistema de contabilidad razonable que permita a Microsoft y a sus representantes de auditoría identificar los activos, gastos, desembolsos, costes de productos, márgenes, descuentos, bonificaciones u otros pagos recibidos, así como el uso de fondos relacionados con este Contrato.

Microsoft notificará por escrito a la Compañía con un mínimo de dos días de antelación la intención de Microsoft de ejercer sus derechos en virtud de esta cláusula. Los Registros Relevantes y, si se solicita, los empleados relevantes, se pondrán a disposición de Microsoft o de sus agentes de auditoría durante el horario laboral normal en las oficinas o el centro de negocios de la Compañía. Si esta ubicación no estuviese disponible, los Registros Relevantes y, en caso de solicitarse, los empleados relevantes, se proporcionarán en el momento y la ubicación que Microsoft determine.

Microsoft puede ejercer sus derechos en virtud de esta cláusula siempre que tenga un buen motivo para creer que la Compañía o sus representantes están infringiendo alguna de las Leyes Anticorrupción en relación con este Contrato, de cualquier manera que pueda afectar a Microsoft o a su relación con la Compañía. Además, Microsoft también puede ejercer sus derechos en virtud de esta cláusula por cualquier motivo en cualquier otro momento, siempre que no sea en más de una ocasión por período de 12 meses.

(3) Cumplimiento de la Declaración de Principios de Negocios del Microsoft Partner Network. La Compañía cumplirá con los términos de la Declaración de Principios de Negocios del Microsoft Partner Network tal y como se indica en el Anexo A.

(e) Cesión. Cualquiera de las partes podrá ceder este Contrato a una filial si lo notifica previamente a la otra parte por escrito. En el caso de que la Compañía ceda este Contrato a una filial, la Compañía será responsable garantizar que dicha filial cumpla todos los términos y condiciones aplicables de este Contrato. Cualquier otro tipo de cesión, ya sea mediante contrato, fusión, procedimiento legal o de otro modo, requiere una aprobación previa por escrito de la otra parte. La cesión por parte de la Compañía a una tercera parte no eximirá a esta de sus obligaciones bajo este Contrato. Este Contrato será vinculante y entrará en vigor para el beneficio de las partes aquí presentes y de sus respectivos sucesores y cesionarios.

(f) Renuncia. Si una de las partes no ejercita o se retrasa al ejercitar un derecho o remedio, ello no significará que esa parte esté renunciando a ese, o a cualquier otro, derecho o remedio de obtener resarcimiento. Ninguna renuncia será efectiva a menos que se realice por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la parte que renuncia.

(g) Conservación. Si un tribunal de la jurisdicción competente declarase ilegal, no válida o inaplicable cualquier cláusula del presente Contrato, las demás cláusulas mantendrán su plena vigencia y efecto, y las partes modificarán el Contrato para que sea efectiva la cláusula invalidada en la máxima medida posible.

(h) Integración y modificación.

(1) Contrato Completo. Este Contrato (incluidos los anexos y cualquier documento incorporado) y el Sitio Web del MPN forman el contrato completo entre las partes con respecto al MPN. Este Contrato sustituye a todos los contratos, comunicaciones y manifestaciones anteriores establecidos entre las partes con respecto al MPN.

(2) Modificación. A menos que esté indicado explícitamente en un Anexo del Programa, este Contrato, incluido cualquier anexo o documento incorporado, puede ser modificado por Microsoft de forma periódica, siempre que notifique a la Compañía con 30 días de antelación los cambios introducidos en cualquier material a través del Sitio Web del MPN o por otros medios razonables. La Compañía deberá interrumpir su participación en el MPN y resolver este Contrato si no está de acuerdo con los términos y condiciones especificados. Se considerará que la Compañía ha aceptado dichos términos y condiciones mediante su participación continuada en el MPN tras la fecha de aplicación de dichos cambios. Un cambio sustancial en este Contrato efectuado de alguna otra manera requerirá un acuerdo firmado por ambas partes.

(i) Idioma. Microsoft ofrece este Contrato en diversos idiomas. La versión de idioma en que la Compañía acepte este contrato será la que prevalezca. Si la Compañía estuviese ubicada en Canadá, las partes convienen en que el presente Contrato, y la documentación asociada del MPN, se firmen y redacten en inglés. C'est la volonté expresse des parties que la présente convention ainsi que les documents qui s'y rattachent soient rédigés en anglais.

(j) Orden de prioridad: Sitio Web del MPN, Anexos. Si existe algún conflicto directo entre el Contrato y el Sitio Web del MPN que no se haya resuelto explícitamente en dichos documentos, prevalecerá el Contrato, pero únicamente a los efectos de este conflicto. Si se aborda un tema específico en el Sitio Web del MPN y no en el Contrato, prevalecerán los términos del Sitio Web del MPN. Si existe algún conflicto directo entre el Contrato y cualquier anexo independiente del Anexo que no se haya resuelto explícitamente en dichos documentos, prevalecerán los términos del anexo, pero únicamente a los efectos de este conflicto. Si se aborda un tema específico en el anexo del Anexo y no en el Contrato, prevalecerán los términos del anexo.

(k) Ausencia de manifestaciones. Cada parte confirma que Microsoft no ha realizado, acerca de sus Productos o Servicios, ninguna manifestación en la que la Compañía haya confiado excepto aquellas estipuladas en este Contrato. La Empresa ha confiado en su propio criterio y capacidad (o en los de sus asesores) para decidir que celebraría el Contrato.

(l) Entidad contratante de Microsoft. La entidad de Microsoft que celebra este Contrato se determina según el país o región en que la Compañía tenga las oficinas principales. Consulte los detalles a continuación:

La entidad del grupo Microsoft correspondiente a Japón es:

Microsoft Japón Co., Ltd.
Shinagawa Grand Central Tower
2-16-3, Konan, Minato-ku
Tokio, Japón 108-0075
La entidad del grupo Microsoft correspondiente a la República de Corea es:

Microsoft Corea, Inc.
Volume Licensing Team
5th FL. West Wing, POSCO Center
892 Daechi-Dong, Gangnam-Gu
Seoul, Corea, 135-777

La entidad del grupo Microsoft correspondiente a Taiwán es:

Microsoft Taiwan Corporation
8 Floor, No. 7, Sungren Road,
Taipei 11073, Taiwán

La entidad del grupo Microsoft correspondiente a la República Popular de China es:

Microsoft China Company Limited
1st Floor, Microsoft Tower, LSH Plaza,
8 Wangjing Street, Chaoyang District, Beijing
100102, RPC

La entidad del grupo Microsoft correspondiente a los países o regiones que se indican más abajo es:

Microsoft Regional Sales Corporation
Dept. 551, Volume Licensing
438B Alexandra Road, #04-09/12,
Block B, Alexandra Technopark
Singapur 119968

Australia, Bangladés, Bután, Territorio Británico del Océano Índico, Brunéi, Camboya, República Democrática de Timor Oriental, Fiyi, Región Administrativa Especial de Hong Kong, Indonesia, Laos, Región Administrativa Especial de Macao, Malasia, Maldivas, Myanmar, Nepal, Nueva Zelanda, Filipinas, Samoa, Singapur, Islas Salomón, Sri Lanka, Tailandia, Vanuatu y Vietnam.

La entidad de Microsoft correspondiente a la India es:

Microsoft Corporation (India) Pvt. Ltd.
DLF Cyber Greens, 9th Floor, Tower A
DLF Cyber City, Sector 25 A
Gurgaon 122002

La entidad de Microsoft correspondiente a Estados Unidos y Canadá es: Microsoft Corporation

Americas Operations Center
6100 Neil Rd.
Reno, NV 89511

The details of this change will be posted on the MPN Website. It is Company's obligation to take note of this change.

The Microsoft entity for the United States and Canada is :

Microsoft Licensing G.P.
6100 Neil Road
Suite 210
Reno, NV 89511

La entidad del grupo Microsoft correspondiente a los países o regiones que se indican más abajo es:

Microsoft Ireland Operations Limited
Atrium Building Block B
Carmenhall Road
Sandyford Industrial Estate
Dublin 18, Ireland
Afganistán, Albania, Alemania, Andorra, Angola, Arabia Saudita, Argelia, Armenia, Austria, Azerbaiyán, Bahréin, Bélgica, Benín, Bielorrusia, Bosnia y Herzegovina, Botsuana, Bulgaria, Burkina Faso, Burundi, Cabo Verde, Camerún, Chad, Chipre, Cisjordania, Ciudad del Vaticano, Comoras, Costa de Marfil, Croacia, Dinamarca, Egipto, Emiratos Árabes Unidos, Eritrea, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estonia, Etiopía, Finlandia, Francia, Franja de Gaza, Gabón, Gambia, Georgia, Ghana, Gibraltar, Grecia, Groenlandia, Guinea, Guinea-Bissau, Guinea Ecuatorial, Hungría, Iraq, Irlanda, Isla Bouvet, Isla de Man, Islandia, Islas de Åland, Islas del Canal, Islas Feroe, Israel, Italia, Jordania, Kazajistán, Kenia, Kirguistán, Kuwait, Lesoto, Letonia, Líbano, Liberia, Libia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Macedonia, Madagascar, Malaui, Malí, Malta, Marruecos, Mauricio, Mauritania, Mayotte, Moldavia, Mónaco, Mongolia, Montenegro, Mozambique, Namibia, Níger, Nigeria, Noruega, Nueva Caledonia, Omán, Países Bajos, Pakistán, Palestina, Polinesia Francesa, Polonia, Portugal, Qatar, Reino Unido, República Centroafricana, República Checa, República Democrática del Congo, Reunión, Ruanda, Rumanía, Rusia, Sahara Occidental, San Marino, Santa Helena, Santo Tomé y Príncipe, Senegal, Serbia, Seychelles, Sierra Leona, Somalia, Suazilandia, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Svalbard y Jan Mayen, Tanzania, Tayikistán, Togo, Túnez, Turkmenistán, Turquía, Ucrania, Uganda, Uzbekistán, Yemen, Yibuti, Zambia y Zimbabue.

La entidad del grupo Microsoft correspondiente a los países o regiones que se indican más abajo es:

Microsoft Corporation
Americas Operation Center
6100 Neil Road
Suite 210
Reno, NV 89511
Anguila, Antártida, Antigua y Barbuda, Argentina, Aruba, Bahamas, Barbados, Belice, Bermudas, Bolivia, Brasil, Islas Vírgenes Británicas, Islas Caimán, Chile, Colombia, Costa Rica, Dominica, República Dominicana, Ecuador, El Salvador, Islas Malvinas, Guayana Francesa, Granada, Guadalupe, Guatemala, Guyana, Haití, Honduras, Jamaica, Martinica, México, Montserrat, Bonaire, Curasao, Saba, San Eustaquio, San Martín, Nicaragua, Panamá, Paraguay, Perú, Puerto Rico, San Cristóbal y Nieves, Santa Lucia, San Vicente y las Granadinas, Islas Georgias del Sur y Sandwich del Sur, Surinam, Trinidad y Tobago, Islas Turcas y Caicos, Uruguay, Venezuela e Islas Vírgenes.

Anexo A

Declaración de Principios de Negocios del Microsoft Partner Network

Los miembros del MPN proporcionan a los clientes Productos Microsoft, soporte técnico y soluciones basadas en tecnologías Microsoft. Microsoft colabora con los miembros del MPN en dichas actividades. Por lo tanto, para Microsoft es muy importante que la Compañía comparta sus valores. La Compañía debe cumplir esta Declaración de Principios de Negocios. La Compañía mantendrá la integridad en todas sus interacciones. La Compañía interactúa con una amplia variedad de personas y grupos, y se debe comprometer a interactuar con los mismos de una forma respetuosa y ética. Asimismo, debe garantizar que todas las comunicaciones con sus clientes sean veraces, precisas y no engañosas. La Compañía no puede comprometerse sin autorización en nombre de Microsoft. La Compañía gestionará sus negocios relacionados con Microsoft de conformidad con los contratos de Microsoft.

Reconocimiento del Cumplimiento. La Compañía reconoce, como condición para mantener su inscripción en el MPN, su obligación de cumplir con esta Declaración de Principios de Negocios.

La Compañía gestionará sus negocios de conformidad con la legislación y la normativa aplicables. Además de cumplir con las obligaciones específicas de este Contrato o cualquier contrato independiente, la Compañía deberá:

· gestionar sus actividades comerciales con Microsoft de conformidad con la legislación y la normativa aplicables;

· gestionar sus actividades comerciales relacionadas con Microsoft con la legislación y la normativa aplicables;

· actuar de conformidad con la legislación y la normativa que rigen los derechos y la protección de la propiedad intelectual, las marcas, las patentes, los secretos empresariales y otras formas de propiedad intelectual de Microsoft;

· registrar e informar de forma honesta y precisa de toda la información comercial, así como cumplir con toda la legislación aplicable relacionada con su conclusión y precisión; y

· actuar de conformidad con la legislación antisoborno aplicable y no deberá, ni directa ni indirectamente, realizar ni ofrecer sobornos, comisiones ilícitas ni pagos a terceros, con el fin de obtener o conservar injustamente negocios relacionados con Productos Microsoft.

Ubicación de la Compañía. La Compañía se asegurará de que su ubicación y la de las Filiales que obtengan beneficios de este Contrato o de cualquier otro Contrato del Microsoft Partner Network firmado por la Compañía o sus filiales sean direcciones diferentes. Las direcciones que se utilicen para el MPN deberán corresponder a las ubicaciones actuales de la Compañía o sus filiales y no pueden estar duplicadas ni ser confusas.

Obligación y Comprobación del Cumplimiento con la Declaración de Negocios. Microsoft tiene la intención de hacer cumplir los términos de esta Declaración de Principios de Negocios de acuerdo con los términos de este Contrato. Además, se espera que la Compañía controle su propio cumplimiento de esta Declaración de Principios de Negocios.

Informes de los Problemas. La Compañía deberá informar sobre cualquier problema relacionado con esta Declaración de Principios de Negocios, incluida cualquier solicitud realizada por un representante de Microsoft para que la Compañía actúe de una forma que contradiga esta Declaración de Reglas de Negocios o este Contrato, mediante cualquiera de los recursos que se enumeran a continuación. Se recomienda a la Compañía trabajar con su contacto principal de Microsoft a la hora de resolver problemas relacionados con el cumplimiento o con prácticas comerciales. Sin embargo, Microsoft reconoce que a veces puede que no sea posible o adecuado. En dichos casos, utilice uno de los siguientes:

·Microsoft Business Conduct Line. Microsoft Business Conduct Line es una línea telefónica gratuita que está disponible las 24 horas del día, los 7 días de la semana y los 365 días del año (las llamadas telefónicas se pueden realizar de forma anónima). Está dirigida por un proveedor independiente externo que cuenta con profesionales cualificados encargados de recibir las llamadas con total seguridad e informar de los problemas al Director de Cumplimiento de Microsoft para que tome las medidas adecuadas.

o Las llamadas desde Estados Unidos se pueden realizar de forma gratuita en el 1-877-320-MSFT (6738).

o Las llamadas desde fuera de Estados Unidos se pueden realizar accediendo a un operador internacional y solicitando la realización de una llamada a cobro revertido en el 1-704-540-0139.

·· Correo Electrónico Confidencial. Se pueden enviar mensajes de correo electrónico confidenciales a través del sitio web de Integridad de Microsoft. Un proveedor independiente los recibirá y eliminará la información de contacto antes de reenviar un resumen a la Oficina de Cumplimiento Legal.

·· Carta o Fax. Se pueden enviar cartas al Director of Compliance (director de cumplimiento) a Microsoft Corporation, Law and Corporate Affairs, One Microsoft Way, Redmond, WA 98052, o bien faxes al 1-425-705-2985. El envío de cartas y faxes también se puede realizar de forma anónima.

Microsoft procesará las preguntas con total discreción y realizará todos los esfuerzos necesarios para mantener, dentro de los límites permitidos por la ley, la confidencialidad de las personas que soliciten ayuda o informen de una posible infracción.

Anexo B

CONTRATO DE REVENDEDOR DE EDUCACIÓN AUTORIZADO DE MICROSOFT
LICENCIAS POR VOLUMEN DE ACADEMIC

Los siguientes términos y condiciones del presente Anexo se aplican al programa de licencias por volumen Academic para Revendedores de Educación Autorizados de Microsoft. Estos términos y condiciones y el portal AER (tal como se define más abajo) están incorporados y forman parte del Contrato, pero solo tendrán efecto según lo descrito en el apartado 1 (Aptitud y objetivos) más adelante.

1. Aptitud y objetivos. Este Anexo establece los términos y condiciones según los cuales Microsoft podrá nombrar a la Compañía como Revendedor de Educación Autorizado ("AER") y autorizar a la Compañía para la adquisición y reventa de Productos EA a usuarios educativos cualificados (tal como se define más abajo). Tras la aceptación por parte de la Compañía de este Anexo y en caso de que cumpla con todos los requisitos definidos en el portal AER para ser Revendedor de Educación Autorizado, Microsoft pondrá a disponibilidad de la Compañía un "Certificado de Autorización" de AER para su descarga. Los términos y condiciones de este Anexo no tendrán efecto a menos que o hasta que la Compañía complete todos esos requisitos. El Certificado de Autorización establecerá el nombramiento de la Compañía como AER y la Fecha de Autorización de AER (incluidos los detalles asociados determinados únicamente por Microsoft). Tenga en cuenta que determinados Productos AE podrían requerir la firma, por parte de la Compañía, de un Contrato de Canal de Microsoft y de sus "Formularios de Autorización" correspondientes antes de que la Compañía pueda venderlos en el Territorio.

2. Definiciones Adicionales. Solo a los efectos de este anexo serán de aplicación las siguientes definiciones: Los términos con mayúscula utilizados en este Anexo, pero que no estén definidos en el mismo de ningún otro modo, tendrán el significado que se le asigne en los Términos Generales del Contrato.

(a) "Producto EA" hace referencia al software de Microsoft cuya licencia se obtiene por medio de un contrato académico de licencias por volumen acordado periódicamente con Microsoft, incluidos entre otros el Contrato de Licencia Academic Open de Microsoft, Open Value Subscription: soluciones educativas (OVS-ES), el Contrato School, Enrollment for Education Solutions (EES), Academic Select y los pedidos de Microsoft School Subscription (tal como estén definidos esos términos en el portal AER).

(b) "Fecha de Autorización de AER" hace referencia a la fecha establecida en el Certificado de Autorización de AER como la fecha en que la Compañía obtuvo la calificación para vender Productos AE.

(c) " Portal de AER " significa https://aer.microsoft.com/aer o cualquier sitio alternativo que identifique Microsoft.

(d) "Revendedor de Educación Autorizado" or "AER" hace referencia a los revendedores de productos AE autorizados por Microsoft según los previsto en este Anexo.

(e) La definición de "Usuario Educativo Cualificado" or "QEU" se encuentra en http://www.microsoftvolumelicensing.com/userights/DocumentSearch.aspx?Mode=3&DocumentTypeId=7 o en un sitio sustituto que Microsoft identifique. Microsoft podrá, de forma periódica y sin previo aviso, modificar la definición de Usuario Educativo Cualificado indicada en el sitio al que se hace referencia arriba o en el sitio de sustitución que Microsoft identifique.

(f) "Territorio" hace referencia a un único país o un grupo de países reconocidos como un mercado único en el que la Compañía está establecido, tal como la Unión Europea (UE) y Asociación Europea de Libre Comercio (AELC), así como los nuevos mercados Latam, que incluyen los siguientes países: Paraguay, Panamá, Jamaica, las Islas Turcas y Caicos, Islas Caimán, las Bahamas, Belice, Bermudas, Honduras, Nicaragua, Bolivia, Isla de San Martín, Islas Vírgenes (británicas) (*), Anguila, Antigua y Barbuda, Aruba, San Cristóbal y Nieves, Santa Lucia, San Vicente y las Granadinas, Surinam, Trinidad y Tobago, Guyana, Haití, Martinica, Montserrat, Barbados, Cuba, Dominica, Guayana Francesa, Granada, Guadalupe, El Salvador, Guatemala, Ecuador, Costa Rica, República Dominicana, Bonaire, Curasao, Saba, San Eustaquio, San Martín. Esta definición de Territorio no prohíbe el uso por parte del QEU de los Productos AE fuera del Territorio.

(*) Tórtola, Virgen Gorda, Anegada y Jost Van Dyke.

3. Derechos y obligaciones de la Compañía. A partir de la Fecha de Autorización de AER y siempre que la Compañía cumpla los requisitos establecidos en este Anexo durante el Periodo de Vigencia, Microsoft nombrará a la Compañía como Revendedor de Educación Autorizado no exclusivo en el Territorio por el periodo de vigencia y sujeto a las siguientes restricciones:

(a) La Compañía podrá adquirir Productos AE solo de distribuidores autorizados de Microsoft dentro del Territorio o directamente de Microsoft para determinados tipos de licencias y partners cualificados.

(b) La Compañía podrá distribuir los Productos AE solamente a usuarios QEU dentro del Territorio para su uso final, pero no para su reventa. La Compañía podrá vender Productos AE a una institución educativa cualificada (según lo estipulado en la definición de QEU) para su uso, siempre que la Compañía reciba y conserve una confirmación por escrito de que dicha adquisición se realiza para el uso exclusivo de la institución compradora. Dicha prueba puede presentarse en forma de pedido de compra en el que se confirme el uso que la institución educativa cualificada pretende dar al software. La Compañía también deberá cumplir el resto de requisitos relativos a la distribución de Productos que establezca Microsoft como parte del programa de AER de forma periódica, tal como se indique en el Portal de AER. La Compañía es responsable de validar la aptitud de los usuarios QEU antes de poder distribuir cualquier Producto AE. La Compañía deberá conservar la documentación que identifique al comprador como usuario QEU en caso de posibles auditorías. La validación del estado de QEU se puede presentar de las siguientes formas:

(1) Instituciones Educativas, Oficinas Administrativas o Locales de Educación de las Instituciones Educativas:

(i) Pedido académico de compra válido; o

(ii) Certificado de acreditación.

(2) Bibliotecas públicas, Museos públicos y Organizaciones benéficas (en países donde los usuarios QEU permitan la venta de Productos AE a dichas instituciones): Pedido académico de compra válido.

(c) La Compañía hará lo posible por promover los Productos AE únicamente a Usuarios Educativos Cualificados. Si la Compañía comercializa un producto AE, deberá hacerlo mediante publicidad o con ayuda de materiales de marketing para Productos AE en los que se indique claramente que dicho producto solo está disponible para la venta a usuarios QEU. En la publicidad de los Productos AE, la Compañía debe cumplir con las instrucciones sobre el uso de marcas y propiedad intelectual de Microsoft, entre las que se incluye el suministro de toda la información protegida por derechos de autor y la cesión de la información sobre la marca comercial que sea aplicable a los productos de Microsoft. Los Revendedores de Educación Autorizados no deberán vender productos académicos en sitios de terceros, sitios no académicos de venta minorista o portales no académicos de subastas.

(d) La Compañía manifiesta que al menos uno (1) de sus empleados ha completado el curso sobre licencias de AER de Microsoft y ha superado el examen AER de Microsoft en línea del Portal de AER. La Compañía confirma que durante el Periodo de vigencia de este Contrato al menos uno (1) de sus empleados mantendrá los niveles de conocimientos sobre los productos de Microsoft y los programas de licencias académicas necesarios para superar los exámenes AER de Microsoft en línea. Microsoft podrá llevar a cabo pruebas aleatorias de los AER para comprobar que tienen el nivel de conocimientos necesario. Si hay otros empleados implicados en la comercialización o venta de los Productos AE, la Compañía tendrá que asegurarse de que estén al tanto de los requisitos de venta de este tipo de software y de que cumplen estos requisitos.

4. Logotipo AER. A partir de la Fecha de Entrada en Vigor y de conformidad con las obligaciones y restricciones descritas en el Apartado 6 de los Términos Generales del Contrato, Microsoft otorga a la Compañía una licencia no exclusiva, intransferible y personal para que utilice el logotipo de AER identificado y representado en el Portal de AER (i) únicamente durante el periodo de vigencia de este Anexo y siempre que la Compañía cumpla con los requisitos establecidos en el mismo, y (ii) únicamente en el material de marketing y en las firmas utilizadas para la venta de Productos AE de la Compañía.

5. Comprobación del cumplimiento por parte del AER. La documentación requerida a la Compañía en el apartado 13(a) de los Términos Generales del Contrato incluye, entre otra, la documentación que confirme el estado de QEU para cada proceso de distribución de Productos AE de acuerdo con el presente Anexo. En el caso de que se lleve a cabo una auditoría de la Compañía que revele la distribución de Productos AE a usuarios no QEU, o que se incumpla cualquier obligación de las establecidas aquí, Microsoft podrá requerir el reembolso por parte de la Compañía de la diferencia entre los precios estimados de la venta de todos los Productos AE distribuidos de esa manera y el precio estimado de venta de las versiones no AE de los mismos productos o concesiones de licencia, sin perjuicio de los demás derechos o remedios legales o equitativos de Microsoft, incluido entre otros el derecho a resolver el presente Anexo o el Contrato. Tales cantidades se deberán pagar de forma inmediata tras la recepción de la factura de Microsoft.

Anexo C

CONTRATO DE PARTNER DE SERVICIOS ONLINE DE MICROSOFT

Los siguientes términos y condiciones del presente Anexo se aplican al programa de Consultoría de servicios para Partners de Servicios Online de Microsoft. Estos términos y condiciones, la Guía de Servicios Online (tal como se define más abajo) y el Sitio Web de Servicios Online (tal como se define más abajo) están incorporados y forman parte del Contrato, pero solo tendrán efecto según lo descrito en el apartado 1 (Aptitud y Ámbito) más adelante.

1. Aptitud y Ámbito. Este Anexo establece los términos y condiciones según los cuales la Compañía podrá ejercer de Asesor de Servicios Online no exclusivo ("Asesor de Servicios Online") para ofrecer asistencia técnica sobre los Servicios Online a clientes que formen parte de determinados programas de licencias, y para proporcionar determinados Servicios Online a los Clientes de Servicios Online. Para ejercer de Asesor de Servicios Online, la Compañía deberá cumplir todos los requisitos de participación establecidos en el Sitio Web de Servicios Online (tal como se define más abajo). Los términos y condiciones de este Anexo no tendrán efecto a menos que o hasta que la Compañía complete todos esos requisitos. La Empresa celebra este Anexo con fines exclusivamente comerciales.

2. Definiciones Adicionales. Solo a los efectos de este anexo serán de aplicación las siguientes definiciones: Excepto en lo que se establezca a continuación, los términos con mayúscula tendrán el significado que se le asigne en los Términos Generales del Contrato.

(a) "Servicios Distribuidos" se refiere a cualquier tipo de asistencia, consultoría o servicio online ofrecido por Microsoft y disponible para su distribución por la Compañía a un Cliente según los precios establecidos en el momento para los programas de licencias por volumen de Microsoft aplicables.

(b) "Honorarios" son los honorarios identificados en la Guía de Servicios Online que puede cobrar la Compañía de acuerdo con este Anexo.

(c) "Ofertas con Licencia" son, en conjunto, el Software con Licencia, los Servicios Distribuidos, la Documentación, los Componentes y el Software Assurance disponibles a través de los programas de Licencias por Volumen de Microsoft.

(d) "Software con licencia" hace referencia al software informático de Microsoft y otras tecnologías de software Microsoft ofrecidos a los precios establecidos en el momento para el programa de licencias por volumen de Microsoft aplicable.

(e) "Servicio(s) en Línea" son los servicios hospedados de Microsoft identificados en la Guía de Servicios Online por los que la Compañía puede cobrar un Honorario.

(f) "Online Services Customer" hace referencia a un tercero distinto de la Compañía o su Filial que celebra un Contrato de Cliente de Servicios Online.

(g) "Cliente de Servicios Online" hace referencia al contrato que Microsoft utiliza para traspasar o proporcionar Ofertas con Licencia a los Clientes. También puede incluir derechos de uso de los productos y contratos de licencia del usuario final. Microsoft podrá revisar los Contratos de Cliente de Servicios Online para futuros Clientes de Servicios Online con una notificación a la Compañía con al menos 30 días de antelación. Un Contrato de Cliente de Servicios Online también puede incluir un formulario de Inscripción o un formulario de Registro de Filiales enviado por un Cliente de Servicios Online a Microsoft para inscribirse en un programa de licencias y realizar una selección inicial de Software con Licencia o de Servicios Distribuidos. Los Contratos de Cliente de Servicios Online son Información Confidencial de Microsoft.

(h) "Guía de Servicios Online" es la Guía de Incentivos para Asesores de Servicios Online disponible en el Sitio Web de Servicios Online.

(i) "Sitio Web de Servicios Online" hace referencia a https://mspartner.microsoft.com/es/es/Pages/Solutions/Downloads/online-services-advisor-incentives-guide.aspx u otro sitio alternativo que designe Microsoft.

(j) "Pedido" es cualquier pedido de Servicios Online para un Cliente de Servicios Online enviado a Microsoft a través del Portal del Cliente de Microsoft en Línea www.microsoft.com/online u otro sitio alternativo que identifique Microsoft. Un Pedido puede componerse de una o más Suscripciones a Servicios Online.

(k) "Partner Designado" es la entidad que ha aceptado los términos de este el Contrato de Partner de Servicios Online de Microsoft y está asociado con una Suscripción de Cliente de Servicios Online para un Servicio Online.

(l) "Suscripción" es la parte del Pedido que identifica el Servicio Online específico que se solicita.

3. Designación y cambio de un Partner Designado. Cada Cliente podrá identificar un Partner Designado para cada dirección de envío de Suscripción de cada uno de los Servicios Online. Un Cliente de Servicios Online puede decidir el cese de la Compañía como su Partner Designado para una suscripción de acuerdo con el Contrato de Cliente de Servicios Online. La Compañía acepta que Microsoft no tendrá ninguna responsabilidad con esta sobre la decisión de un Cliente de Servicios Online de cambiar su Partner Designado, o en el caso de que el Cliente de Servicios Online no entregue la notificación de resolución pertinente.

4. Contrato de Cliente de Servicios Online. Microsoft y el Cliente de Servicios Online serán las únicas partes incluidas en el Contrato de Cliente de Servicios Online y en cualquier otro Pedido. La Compañía no necesita adquirir ninguna titularidad, interés, licencia o derechos sobre ningún Servicio Online ni sobre otros servicios de Microsoft presentes en este Anexo. La Compañía no tiene ninguna autoridad para variar o negociar los términos y condiciones de cualquier Contrato de Cliente de Servicios Online, para presentar manifestaciones previas o garantías en nombre de Microsoft o para celebrar ningún Contrato o Pedido de Cliente de Servicios Online en nombre de Microsoft. Microsoft, a su entera discreción, determinará los precios y otros términos del Contrato o Pedido de Cliente de Servicios Online. La Compañía reconoce que los cambios en los precios de los Servicios Online en el Contrato de Cliente de Servicios Online afecta a los Honorarios y que no se proporcionará ninguna notificación acerca de tales cambios.

5. Condiciones de pago de los Honorarios. La Compañía tendrá autorización para recibir un Honorario únicamente cuando cumpla todos los términos y condiciones siguientes:

· Para los Servicios Online, si la Compañía solicita productos en nombre de un cliente, la Compañía debe introducir la tarjeta de crédito del cliente y la información de pago para abonar el Pedido. La Compañía no tendrá derecho a percibir Honorarios por Pedidos que adquiera para clientes que utilicen su propia tarjeta de crédito e información de pago.

· La Compañía debe llevar a cabo satisfactoriamente los Servicios Online especificados en la Guía de Servicios Online.

· La Compañía debe completar toda la formación requerida para los Servicios Online, según se define en la Guía de Servicios Online.

· La Compañía debe cumplir los términos del Contrato de Incentivos de Canal de Microsoft y la Guía de Incentivos de Servicios Online.

Microsoft ha recibido el pago del cliente.

No se podrán cobrar Honorarios de Suscripción de ningún gobierno nacional, estatal, provincial ni local, excepto en la medida autorizada expresamente en la Guía de Servicios Online. Los gobiernos incluyen agencias y entidades públicas. En muchas situaciones, los gobiernos son propietarios de instituciones educativas y hospitales, y los controlan.

6. Impuestos. Las cantidades que Microsoft debe pagar a la Compañía en virtud de este Anexo incluyen cualquier impuesto extranjero, del gobierno federal de los EE.UU., estatal u otros impuestos gubernamentales. Microsoft no será responsable de ninguno de los impuestos que la Empresa esté obligada a pagar legalmente, o que deriven de la venta de bienes y servicios o del pago de honorarios estipulado en este Anexo. La Compañía se responsabilizará del pago de todos los impuestos mencionados (incluidos, entre otros, los impuestos sobre la renta, sobre las ventas, el uso, el valor añadido u otros impuestos similares, así como los impuestos sobre la propiedad). La Compañía se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne a Microsoft frente a dichos impuestos o reclamaciones, causas de acción, costas (incluyendo, entre otros aspectos, los honorarios razonables de abogados) y cualquier otra responsabilidad de cualquier naturaleza en relación con dichos impuestos.

Los términos de este apartado sobre los impuestos deberán controlar si hay un conflicto entre este apartado y el apartado 7(c) de los Términos Generales del Contrato.

7. Relación del rol de Partner Designado con otros roles.

(a) Algunos Partners Designados podrán ser nombrados también, entre otras cosas. Distribuidores o Revendedores de Grandes Cuentas de Microsoft, Asesores de Software Empresarial, Proveedores de Servicios (según la definición de esos términos en el Sitio Web del MPN) o revendedores de valor añadido de Productos de Microsoft. Si esto ocurre, la Compañía acepta que sus derechos y obligaciones en virtud de este Anexo son diferentes e independientes del rol de la Compañía que estipule cualquier otro contrato o según cualquier otra relación con Microsoft.

(b) Cumplimiento de la legalidad; conflictos de Interés. En las situaciones en las que la Compañía vaya a recibir cualquier compensación (en dinero o por otros medios) de un Cliente de Servicios Online por los servicios de asesoramiento, o en las que la Compañía mantenga de cualquier otro modo una relación fiduciaria con un Cliente de Servicios Online, la Compañía no solicitará ni aceptará honorarios de Microsoft a tenor de este Anexo; especialmente, si el Cliente de Servicios Online es una entidad pública. La Compañía cumplirá con todos los conflictos de interés aplicables y las demás leyes relacionadas con su aceptación de los honorarios que rija este Anexo.

8. Obligaciones de indemnización.

(a) Defensa frente a demandas por infracción de derechos. Microsoft defenderá a la Compañía en los pleitos en los que un tercero alegue que los Servicios Online infringen sus derechos de propiedad intelectual, marcas o patentes, o que violan sus secretos empresariales en los países donde Microsoft celebre el Contrato de Cliente de Servicios Online con los Clientes de Servicios Online. Microsoft también pagará por la Compañía el importe que establezca la sentencia adversa que se dicte en el pleito (o que se establezca en un acuerdo transaccional al que Microsoft preste su consentimiento). La tercera persona no podrá ser una Filial de la Compañía. Los términos "violación de secretos empresariales" y "secreto empresarial" tendrán los significados definidos en la Ley Uniforme de Secretos Empresariales, excepto si este Contrato se rige por la legislación de otra jurisdicción externa a los Estados Unidos, en cuyo caso "violación de secretos empresariales"significará "uso ilícito intencionado" y "secreto empresarial" significará "información no revelada", según se especifica en el Artículo 39.2 del Acuerdo sobre los Aspectos de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial Relacionados con el Comercio.

Las obligaciones de defensa de Microsoft están sujetas a las siguientes condiciones: (i) la Compañía deberá notificar la demanda inmediatamente y por escrito a Microsoft; (ii) Microsoft tendrá todo el control de la defensa y/o transacción de la demanda; (iii) la Compañía cooperará razonablemente con Microsoft en la defensa de la demanda; y (iv) las obligaciones de Microsoft en relación con la defensa y el pago de las demandas por infracción de patentes se limitarán únicamente a las demandas por infracción de patentes en las que los Servicios Online, de forma aislada, sin combinación ni modificación alguna, constituyan una infracción directa de la patente o contribuyan a su infracción.

(b) Limitaciones a la obligación de defensa de Microsoft. Microsoft no será responsable de ninguna reclamación, en la medida en la que la reclamación o la sentencia adversa que se dicte con carácter firme y definitivo se base en las siguientes acciones por parte de la Compañía: (i) la distribución o el uso de cualquier producto o marca, después de que Microsoft notificara a la Compañía que esta debía detener la distribución o el uso del producto o la marca por dicha reclamación; (ii) la combinación de un producto con cualesquiera procesos empresariales, datos o productos que no sean de Microsoft; (iii) los daños atribuibles al valor del uso de procesos empresariales, datos o productos que no sean de Microsoft; (iv) la alteración de cualesquiera Servicios Online; (v) el uso de marcas de Microsoft sin el consentimiento por escrito de Microsoft para hacerlo, o (vi) cualquier reclamación de secretos empresariales, la adquisición de secretos empresariales (A) mediante métodos inadecuados, (B) bajo circunstancias que deriven en el deber de mantener su confidencialidad o limitar su uso, o (C) provenientes de una persona que tuviera el deber de mantener su confidencialidad o limitar su uso. La Empresa reembolsará a Microsoft los costes o daños que resulten de tales acciones.

(c) Opciones de Microsoft. Si Microsoft recibe información sobre una reclamación por infracción relativa a los Servicios Online, Microsoft tendrá el derecho (pero no la obligación) de realizar, a su propio costo, cualquiera de las siguientes acciones: (i) procurar a la Compañía los derechos o las licencias que se puedan necesitar para procesar la reclamación; (ii) sustituir los Servicios Online o la marca por funciones equivalentes, o (iii) modificar los Servicios Online o la marca para evitar la infracción. En los casos (ii) y (iii), la Compañía deberá detener inmediatamente la distribución de los Servicios Online supuestamente infractores, o el uso de la marca supuestamente infractora. La Compañía colaborará con Microsoft para retirar todos los Servicios Online sujetos a una reclamación y sustituirlos por alternativas que eviten la infracción. Si se presenta cualquier otro tipo de reclamación de terceros contra la Compañía relacionada con la propiedad intelectual de Microsoft, la Compañía deberá notificarlo a Microsoft inmediatamente y por escrito. Microsoft podrá elegir, a su absoluta discreción, tratar dichas demandas tal y como se especifica en este apartado. Este apartado constituye el único remedio de la Compañía para las reclamaciones de violación de secretos empresariales e infracción de propiedad intelectual de terceros.

(d) Obligaciones de indemnización de la Compañía; Reembolso de honorarios por incumplimiento. Además de las obligaciones de la Compañía descritas en el Apartado 11 de los Términos Generales, la Compañía defenderá e indemnizará a Microsoft por todas las reclamaciones, costas, daños y otras responsabilidades derivadas o relacionadas con el incumplimiento por su parte de los requisitos del Apartado 7(b) de este Anexo. Si la Compañía incumple materialmente los requisitos del Apartado 7(b) de este Anexo, la Compañía deberá reembolsar a Microsoft cualesquiera Honorarios que la Compañía hubiera recibido en virtud del Anexo. Asimismo, Microsoft se reserva todos los remedios jurídicos y equitativos pertinentes.

9. Limitaciones y exclusiones de la responsabilidad por daños.

(a) Limitación. Salvo que la legislación aplicable exija lo contrario, el único remedio con el que contará cada parte respecto de cualquier cuestión relacionada con este Anexo será la reclamación de una indemnización por daños directos a la parte responsable que ascienda al importe que pagara realmente Microsoft a la Compañía durante el año anterior, descontados los importes pagados por la parte responsable durante el mismo periodo por cualquier otra responsabilidad anterior. Ninguna de las partes puede obtener indemnización alguna de la otra por daños, incluidos consecuenciales, por lucro cesante, especiales, indirectos o incidentales.

Las limitaciones de este apartado se aplican a: (i) todo lo relacionado con los Servicios Online, y (ii) las reclamaciones por incumplimiento de contrato, incumplimiento de garantía, responsabilidad objetiva, negligencia u otra responsabilidad extracontractual, en la medida permitida por la legislación aplicable. También se aplicarán aunque no se compensen totalmente las pérdidas de la Compañía, o en el caso de que Microsoft conociera o debiera haber conocido la posibilidad de tales daños.

Las limitaciones no se aplican a las reclamaciones por fraude, incumplimiento de la confidencialidad, infracción por parte de la Compañía de los derechos de propiedad intelectual e industrial de Microsoft, muerte o daños corporales causados por negligencia, obligaciones de indemnización de la Compañía, defensa de Microsoft de reclamaciones por infracción de derechos y falta de cumplimiento de la legislación. La responsabilidad de cada una de las partes por los daños o pérdidas de cualquier naturaleza (incluyendo los daños o pérdidas causados por negligencia) quedará reducida en la medida en que la otra parte o sus representantes hubiesen causado o contribuido a causar dichos daños o pérdidas.

(b) Situaciones en las que podrán no aplicarse estas exclusiones. Las provisiones de cualquier ley local que implique condiciones para este Anexo no serán de aplicación en la medida en que dicha legislación permita su exclusión por las partes. No obstante, las limitaciones y exclusiones de este Anexo no modificarán los derechos de la Compañía que la legislación de su estado o país considere irrenunciables. Por ejemplo, las limitaciones de la responsabilidad podrán no aplicarse a la Compañía si la legislación aplicable no lo permite.

10. Retención y resolución de los Clientes Servicios Online por Microsoft.

(a) Resolución de los Clientes Servicios Online por Microsoft. En cualquier momento dentro del periodo de vigencia de este Anexo, Microsoft podrá resolver cualquier estado del Cliente de Servicios Online como Cliente de Servicios Online por cualquier motivo que permita su Contrato de Cliente de Servicios Online. La resolución no afectará al derecho de Microsoft de facturar al Cliente de Servicios Online por el Pedido, ni a la obligación del Cliente de Servicios Online de pagar a Microsoft. Si Microsoft resuelve un Cliente de Servicios Online, la Compañía no reclamará a Microsoft ninguna compensación ni indemnización por daños ni lucro cesante que derive de la resolución. Si Microsoft resuelve a un Cliente de Servicios Online y la Compañía ha recibido algún Honorario pero no ha llevado a cabo completamente los Servicios Online para dicho Cliente de Servicios Online, Microsoft podrá compensar un importe proporcional del Honorario pagado con los Honorarios futuros.

(b) Retención de Clientes de Servicios Online. Cuando este Anexo finalice o se resuelva, Microsoft tendrá el derecho, a su entera discreción, de dirigir a todos los Clientes de Servicios Online para los que la Compañía haya actuado como Partner Designado a un nuevo Partner Designado. Si esto ocurre, la Compañía no tendrá derecho en ningún caso a ningún Honorario ni ninguna parte de un Honorario, después de la fecha de entrada en vigor de la resolución o expiración. Esta cláusula permanecerá vigente tras la expiración o resolución del presente Anexo.

11. Cambios en la Guía. Microsoft puede modificar la Guía de Servicios Online de forma periódica sin la aprobación de la Compañía. Microsoft notificará los cambios de los Honorarios con 30 días de antelación, al igual que todos los demás cambios materiales de la Guía de Servicios Online, incluida la adición de nuevos Servicios Online y sus honorarios asociados.